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【亞太日報訊】3月13日晚，萬科發佈公告稱，公司已經與深圳地鐵集團(以下簡稱“深鐵”)達成戰略合作，萬科將購買深鐵持有的目標公司全部或部分股權，相關目標公司的主要資產為地鐵上蓋物業專案，初步預計交易規模介於人民幣400億元—600億元之間，萬科擬主要以定向增發股份的方式支付對價。由於此次合作涉及萬科重大資產重組，根據上市公司相關規則要求，雙方最終能否達成資產交易，還需萬科董事會、股東大會審議，及通過相關的審批。
儘管此次公告並未透露具體的交易標的和戰略合作的計劃細節，但基本可以確定，未來雙方將依託“軌道+物業”模式，通過聯合開發，實現優勢互補。
深圳地鐵集團浮出水面
在A股股票停牌近三個月之後，萬科籌謀許久的資產重組事項日前終獲實質性進展。進一步來看，雙方本次交易對價初步預計在400億-600億元之間，具體交易對價以獨立第三方的評估結果為依據。在此基礎上，萬科擬採取以向地鐵集團新發行股份為主，如有差額以現金補足的方式收購地鐵集團持有的目標公司全部或部分股權。
記者注意到，就在萬科昨晚發佈合作公告的同時，深圳市地鐵集團官網同步發佈了雙方合作的新聞。資料顯示，深圳地鐵集團是深圳市屬大型國有獨資企業，承擔深圳城市軌道交通投融資、建設、運營，目前淨資產1503億元，總資產2411億元。秉承“建地鐵就是建城市”理念，深圳地鐵集團依託快速發展的城市軌道交通網絡，通過軌道交通上蓋運作物業開發，目前已擁有地鐵上蓋物業開發專案10個，分佈於前海蛇口自貿區、深圳灣超級總部基地以及福田、龍華等深圳市各重要發展區域，總建築面積約500萬平方米，產品涵蓋住宅、商業、寫字樓、酒店等多種業態，均為大規模城市綜合體專案。
萬科董事會主席王石、總裁鬱亮以及深圳地鐵集團董事長林茂德均出席了當日的合作簽約儀式。林茂德稱本次與萬科的合作是深圳地鐵集團模式創新的重要舉措，符合國家發展混合所有制經濟的戰略導向。王石則在現場表示，深圳地鐵集團“共同承擔責任、共同創造價值、共同分享成果”的企業價值觀與萬科的合夥人理念十分契合。“我們相信，在相近的願景和價值觀引領下，雙方的長期合作將為深圳這座城市貢獻更多的力量，也開啟我們雙方更加美好的明天。”
寶能系面臨兩難抉擇
同樣針對公司股東（或潛在股東），王石對於深圳地鐵集團的上述表態，與其此前對寶能系的態度無疑構成了強烈反差。回想去年12月中旬寶能系增持萬科步入高潮之際，王石曾高調發聲稱不歡迎寶能系成為萬科第一大股東，核心理由則是寶能方面信用不夠，能力不夠，運作太激進，不守規則。
再看萬科本次與地鐵集團的合作，除在產業層面形成優勢互補外，萬科的另一目的即是通過此番引援，在資本層面進一步對抗乃至震懾寶能系。
目前，寶能系合計持有萬科24.26%股權，從而以26.81億股的持股規模位列第一大股東。而根據本次交易方案，深圳地鐵集團旗下資產將作價400億-600億元注入萬科，且萬科支付對價主要以向地鐵集團新發行股份為主。在此背景下，儘管增發價格未定，但若以萬科A股股價停牌前20個交易日的90%作為發行價參照標準（16.71元/股），那麼按注入資產下限計算（不考慮支付現金份額），深圳地鐵集團將可獲得約23.94億股萬科增發股份；而取中間值500億計算，其對應獲得增發股份規模則將達到29.92億股，進而超過寶能系，成為萬科新任第一大股東。
顯然，本次重組的實施將極大稀釋寶能系持股比例並降低其話語權。由於萬科本次資產重組須經出席股東大會股東所持表決權的2/3以上通過，若寶能系放行本次重組，則意味著其放棄了對萬科控股權的爭奪，前期的高價購股行為也不再有意義。由此來看，寶能系未來投出反對票似乎更符合自身利益。
不過，即便本次重組未能實施，寶能系當前持股比例仍不足以助其奪權。鑒於其在前期舉牌過程中已動用了大量杠杆資金，是否有充足彈藥支撐後續增持也是考慮要素之一。不僅如此，據記者計算，寶能系前期用於增持萬科的七大資管產品的整體平倉線水準應在14.72元左右，但由於西部利得（起始規模75億元）和泰信（37.5億元）旗下資管產品是後期建倉，其持股成本應高於上述平均成本。由於萬科A股恰在股價高位時停牌，且停牌後股指大幅下跌，因此，若萬科重組未果複牌補跌，寶能系或面臨個別產品爆倉的風險。可做參考的是，在宣佈籌劃資產重組後，萬科H股已先於A股複牌，最新股價為18.32港元，折合人民幣約15.33元。
另值得一提的是，除深圳地鐵集團外，萬科似乎也在接洽其他盟友。根據公告，公司目前籌劃的重大資產重組，除與地鐵集團繼續談判之外，還在與其他潛在對手方進行談判和協商。面對著萬科實施的“合縱連橫”策略，寶能系的進退選擇引人關注。
