外媒:學好中國禮儀 應對反壟斷突查

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近月來,有數家大型外資企業被突擊檢查,其中包括汽車企業、制藥企業,也包括科技公司等。這類突擊調查催生了一種新的業務:幫助跨國公司籌謀突查時該做什麼和不該做什麼。

路透社消息稱,這種歐美風格的“突擊檢查已成為中國反壟斷執法機構的重要手段,以便查找有助於反壟斷或貪腐調查的證據。

企業紛紛對員工進行培訓,包括進行模擬突查,以及請法律專家培訓員工如何應對現場問話、如何克服文化障礙以及如何緊急尋求法律建議。

諾頓羅氏(NortonRoseFulbright)律所負責反壟斷相關業務的合夥人MarcWaha說:“我們看到,執法部門和執法人員越來越老練了。他們花了很多時間,向德國和歐洲有關機構學習如何進行調查、瞭解現場調查的價值。因此我們看到執法越來越積極活躍。

路透社稱,在華外企對這種“突查沒有什麼說話的權利,而且在這種“突查中什麼樣的證據能被收繳,法律上並不明確。

此外,在美國和歐洲國家保護公司同其法律顧問之間通訊的“法律特權(legalprivilege)在中國通常是不被承認的。而歐美公司經常利用這一法律拒絕交出有關證據。

史密夫斐爾(HerbertSmithFreehills)律所亞洲競爭法業務的負責人MarkJephcott說:“中國在這方面缺乏指導方針,因為都是新的,所以還有點像在拓荒階段。

遭遇突查怎麼辦?牢記中國禮儀

高朋律師事務所(Gaopeng&Partners)合夥人薑麗勇稱,企業遇到突查時,一定要牢記中國習俗和禮節。

他指出,交換名片、招待咖啡和茶飲,或者叫午餐外賣,都是表示合作的姿態。他說:“你用什麼招待不重要,重要的是姿態。這是中國做事的方式。

薑麗勇稱,跟監管機構人員要到名片,還有助於公司律師之後聯繫官員,作進一步溝通。坐下來一起吃頓外賣午餐,有助於公司管理層及律師與官員聊聊天、建立和諧關係,他說:“那樣他們就不那麼嚴厲了,畢竟都是人嘛。

但是,這並不是對所有人都行得通。

另一位瞭解梅賽德斯-賓士突查情況的消息人士透露,此次調查人員得到了兩三名電腦技術人員的協助,挨個查了辦公室的房間和座位,向高層管理人員問話,並從電腦下載資訊。

“那些調查人員根本不休息。他們沒喝茶、沒吃東西,也沒吃晚飯。消息人士補充道,調查人員直到晚上11點才離開,“事情非常嚴重。

**未雨綢繆培訓為先

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企業通過討論會、線上課程以及一對一指導,對前臺以及保安等進行應付突擊檢查的培訓,希望遇到突查時少出錯、儘量控制事態、與突查人員搞好關係。

律師談到,在有的突查過程中,有些公司員工好心辦壞事,讓情況變得更糟,譬如前臺因為突查人員沒有預約而驅趕,或者任由突查人員在辦公室走來走去不予干預。還有的案例中,員工驚慌失措,刪除個人電子郵件,而後來被當局理解為試圖妨礙調查。

貝克麥堅時(Baker&McKenzie)律所的EvaCrook-Santner說:“訓練過程很具體。我們引導客戶完成整個突擊檢查的程式,關注所有工作職能,從保安到IT。

相關培訓會訓練員工如何應對問話。這在中國很關鍵,因為在中國,個人不能因擔心被牽連而拒絕回答問題。若不回答問題,可能構成妨礙調查。而律師指出,也有的時候,有的員工因為希望表現得願意協助調查,從而透露了太多的資訊。

Jephcott說:“員工回答問題時必須非常小心。他們必須完全配合,但同時儘量只提供事實性回答。

而對IT資源進行簡單規劃,也可以讓突查進行得更順利。律師指出,在中國,政府人員常常會帶走檔和文檔原件。那麼,如果有一部高性能影印機以及備份硬碟,就可以幫助提供證據的影本。(完)