珠光控股“掩耳盗铃”式收购,称珠光集团为“独立第三方”

界面新闻

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在卖掉广州珠江新城的商办物业不到一个月后,珠光控股将放在“购物车”许久的AEC汽车城旧改项目清空了,而且比加入“购入车”时便宜了超15亿元。

12月7日,珠光控股与珠光集团签订了收购协议,珠光控股拟以9亿元的现金代价收购收购广州发展汽车城有限公司(以下简称“广州发展汽车城”)剩余49%的股权。收购完成后,珠光控股将持有广州发展汽车城100%股权。

广州发展汽车城的主要资产为位于广州市天河区黄埔大道东的三宗商业地块,即AEC汽车城旧改项目,计划开发用途为办公室、公寓及商业楼宇,总占地面积约为6.4万平方米,用作销售及发展的总建筑面积分别约为35.2万平方米和36.1万平方米。

对于可售货值并不充裕的珠光控股来说,AEC汽车城旧改项目无疑是一块“香饽饽”。据悉,AEC汽车城旧改项目邻近广州地铁5号线的三溪站,且位于天河区已规划的广州国际金融城范围内,区位优势明显。

AEC汽车城旧改项目的推广名为珠光金融城壹号(备案名:备案名为“东辰广场”),分五期进行开发,第一期涵盖四座公寓大楼,其中部分已于今年7月份获取了预售证,主要在售面积为138-251平方米,均价约为8万元/平方米。

早在2017年,珠光控股便开始寻求对AEC汽车城旧改项目的收购,但根据当年6月的公告,三宗地块的当时性质还是工业用地,尚未变更为商业用地。

此外,广州发展汽车城当时是由通兴投资(一间于英属处女群岛注册的公司)的全资香港公司保锋投资100%持股。天眼查信息显示,保锋投资在2014年3月成为广州发展汽车城的新任股东。

然而自2017年6月23日珠光控股签订以35亿元收购通兴投资100%股权的买卖协议后,在长达近两年时间内,因相关收购的先决条件都未能达成,收购协议在2019年7月失效。

在那两年时间中,变数已经发生,最易被外界察觉的便是广州发展汽车城的股权发生变更,2019年4月,东莞信托有限公司加入,和保锋投资分别持股49%、51%。

截至2019年底,珠光控股的银行及现金结余约为38.9亿港元,同比下降约44.4%;总借款为182.1亿港元,其中约76.3亿港元将于2021年至2026年到期,剩余约40.4亿港元将于2020年到期,约65.4亿港元将于2021年至2022年到期,难以被公司现有资金覆盖。

资金紧张的情况下,珠光控股并没有放弃对广州发展汽车城的收购,不过选择了分两步走,而且整体收购价比2017年的收购定价便宜了15.5亿元。

第一次收购发生在去年底,当时珠光控股通过收购通兴投资100%股权,间接获得广州发展汽车城51%的股权,收购代价为10.5亿元。

一般来说,上市公司获得一家企业超过51%的股权之后就等算是获得了该公司的控制权,就要将该公司的财务也纳入上市公司的合并报表。但珠光控股董事会却在公告中确称:“根据适用会计准则广州发展汽车城的财务业绩不会组合入账至本集团而是以权益法作为一家合营企业计入目标公司至综合财务业绩。”

与此同时,珠光控股董事会表示,在完成对广州发展汽车城51%的股权收购后,公司将可获得项目的第一手资料并就广州项目公司前景作进一步评估,同时将考虑于日后收购广州发展汽车城剩余的49%股权。

一直到今年12月7日,珠光控股才以9亿元完成对剩余49%股权的收购,但卖家却并非原本的东莞信托,而变成了珠光集团。天眼查信息显示,今年6月,珠光集团收购了东莞信托持有的广州发展汽车城49%股权。

虽然两者在很长时间内并没有直接的股权关系,但珠光集团与AEC汽车城旧改项目之间的关联似乎比珠光控股更深。早在2011年,广州日报就曾报道称,广州AEC汽车城所在地块已有珠光集团在2010年接手,交易价格为19亿元。

去年8月19日,珠光金融城壹号开工仪式正式启动,珠光集团是此次启动仪式的主办方,不仅公司名称出现在了开工仪式现场的背景板上,公司重要领导也共同出席,操盘者的身份已十分明朗。

尽管外界普遍认为珠光控股与珠光集团背后的实际控制人均为朱庆伊,但珠光控股却屡次否认与珠光集团之间的关联。

在这次收购广州发展汽车城49%股权的公告中,珠光控股再次表示,珠光集团乃独立于本公司及其关联人士及彼等各自至关联人士的第三方。

珠光控股极力撇清与珠光集团之间的关联性实属“掩耳盗铃”,不仅难以让人信服,更加深了外界对其进行利益输送的质疑。

2009年,融德投资通过现金认购南方国际(后更名为“珠光控股”)约57.39%股份、成为南方国际的第一大股东,后增持至67.08%。融德投资由廖腾佳、朱庆伊、朱拉伊分别持股36%、34.06%、29.94%。

尽管在股权上并未占绝对优势,但珠光集团创始人朱庆伊在珠光控股的实际控制人地位却非秘密,并从2013年开始正式担任珠光控股主席。

珠光控股似乎对朱庆伊与珠光集团之间的紧密关系讳莫如深,在历次财报或相关公告中,也仅表明了副主席廖腾佳一直在珠光集团担任顾问以及曾参与珠光集团财务及运营方面的管理层探讨,对珠光集团有重大影响力。

然而不管珠光控股如何否认,财务数据也直接将其与珠光集团之间的金钱关系揭示出来。

据珠光控股2020年中期业绩报告,珠光控股来自珠光集团及其附属公司的城区改建项目融资部分收入、来自珠光集团的利息收入、来自珠光集团及其附属公司的服务收入分别为约为6.8亿港元、4668.4万港元、3388.2万港元,而其上半年总收入也仅有13.4亿港元。

而在土储扩张上,珠光控股也对珠光集团的极大依赖性,今年上半年珠光控股并未新增任何土储,但为未来收购一些珠光集团的土地或项目股权,已向对方支付约7.7亿港元定金,去年同期约为7.8亿元。

而从融资角度来看,截至今年6月底,珠光集团已为珠光控股约115.2亿港元的银行其其它借款提供抵押及担保。与此同时,珠光控股在国内的营业地点由珠光集团无偿提供。

总之,珠光控股和珠光集团在管理层、业务发展、资金等多个层面已被紧紧的捆绑在了一起。