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尤霏霏 制圖
焦作萬方的控股權拍賣在正式開拍前幾個小時突然被按下“暫停鍵”，原因是待拍股權持有者西藏吉奧高提出異議。有投行人士分析，爭論的關鍵點應該是價格，這是一場多方利益的博弈。西藏吉奧高雖然已認可了出局，但按照現在的拍賣價格，最多保本，可能會不甘心。在殼費暴漲的當下，西藏吉奧高顯然希望能參與分享上市公司後續重組的利益。
在公告了半個月之後，焦作萬方的控股權拍賣在正式開拍前幾個小時突然被按下“暫停鍵”。如此戲劇性的變化，折射出這起因業績對賭失敗而引發的股權博弈在升級。
股權拍賣緣起
昨天早上8時許，上證報記者發現淘寶網司法拍賣平台對焦作萬方的股權拍賣信息進行了更新，宣布“因當事人提出異議，本場拍賣已中止”。記者采訪獲悉，提出異議的正是擬被拍賣的股權持有者西藏吉奧高，亦是焦作萬方目前的第一大股東。其于21日下午5點左右向焦作市中級人民法院提出了三條執行異議。焦作市中級人民法院相關負責人介紹，考慮到當事人的權利，法院決定暫時中止本場拍賣，接下來將進行異議審查。
簡單回溯這起涉及上市公司控股權的“淘寶第一拍”。2014年，焦作萬方豪擲17億收購了西藏吉奧高旗下子公司萬吉能源100%股權，西藏吉奧高則用這筆巨款受讓5家基金持有的焦作萬方股票，成爲焦作萬方第一大股東，並有少量的二級市場增持。然而，由于萬吉能源業績不能達標，雙方通過司法途徑決定取消該筆交易，西藏吉奧高需返還焦作萬方的17億元收購款及相應利息。今年4月1日，焦作萬方接到通知，焦作中院接受公司的強制執行申請，將委托淘寶網司法拍賣平台對被執行人西藏吉奧高投資持有的公司2.11億股股票進行拍賣。4月7日，該筆股權被放在淘寶司法拍賣平台展示，按照計劃將于22日上午10時至23日10時進行拍賣，起拍價格18.7億元，每次加價幅度爲1000萬元。
西藏吉奧高突然出手
西藏吉奧高在最後時刻叫停了這起司法拍賣。
記者采訪獲悉，本場拍賣的當事人西藏吉奧高質疑焦作市中級人民法院“執行程序不規範”。據介紹，西藏吉奧高提出的三條執行異議具體內容爲：一是本場拍賣中限制了競買人的條件，涉嫌違法；二是根據相關法律，股權拍賣應該先經過評估程序，焦作市中級人民法院沒有執行該程序；三是根據《上市公司收購管理辦法》，投資者及其一致行動人在一家上市公司中擁有的股份擬達到或者超過一家上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知上市公司並予公告，西藏吉奧高認爲法院沒有執行該公告程序。據此，西藏吉奧高認爲焦作市中級人民法院的本場拍賣涉嫌程序不規範。
回查焦作萬方2.11億股的競買須知，除了1億元的保證金外，委托人對于競買人還設置了多個條件，其硬指標就包括：競買人或其一致行爲人（注：共同或協助競買人實現競拍目標、兌現承諾的合作方）須爲從事鋁深加工産品的研發、制造商，其鋁深加工的産品産能及銷量在境內外行業的市場排名爲前5位，年産銷規模不低于50萬噸；以2015年12月31日爲基准，競買人和其一致行爲人經審計的總資産規模應不低于300億元，資産負債率不高于65%，2015年主營業務收入不低于150億元，淨利潤率不低于15%。針對這些苛刻的條件，多名投行人士表示此爲“量身定制”，上市公司已鎖定了買家。
焦作中院相關人士向上證報記者介紹，遵循被執行人有提出異議的權利之法律規定，決定暫時中止拍賣，並審查異議。針對西藏吉奧高的三點異議，該法院人士表示：一是法院並沒有設定拍賣條件，法院僅如實反映了公司的訴求；二是法院認爲最高人民法院的規定是針對拍賣國有股和法人股這類非流通股，所以要有評估程序以保證價格公正，本次拍賣股權爲二級市場流通股，是有交易價格的，所以可根據市場價格定價（淘寶顯示評估價格僅因該平台設置需要）；三是根據規定，股權變動超過5%是事後公告、並通知到上市公司，且法院已經通知到了上市公司。
利益博弈加劇
“其實爭論的關鍵應該還是在價格，這是一場多方利益的博弈，作爲第一大股東的西藏吉奧高雖然已認可了出局，但按照現在的拍賣價格，最多保本，可能會不甘心。”對于本次緊急叫停的拍賣，有投行人士分析，在殼費暴漲的當下，西藏吉奧高顯然也希望能參與分享上市公司後續重組的利益。簡單計算，如果最終按照本次的拍賣底價18.7億元成交，雖然8.86元的每股價格較公司停牌前價格溢價近50%，但也僅能讓西藏吉奧高保本。
對此，前述焦作中院人士解釋，起拍價格是根據債權人權益及請求設定，“如果低于這個價格，拍賣所得不足以清償公司債務。”回溯公告，西藏吉奧高于2014年9月以17億元的價格獲得此2.11億股股份，加上法院判定須支付給公司的利息和其他成本，合計成本約18億元。
在被緊急叫停之後，該項拍賣還會繼續嗎？前述法院人士表示：“這要根據審議結果和當事人/債權人的請求決定。”根據《最高人民法院關于人民法院辦理執行異議和複議案件若幹問題的規定》，當事人提出執行異議後，人民法院要在三日內立案，並在立案後三日內通知異議人或相關當事人；異議人對于不予受理或者駁回申請裁定不服的，可自裁定送達之日起十日內向上一級人民法院申請複議，上一級人民法院審查後認爲理由成立的，應當指令執行法院在三日內立案或者在十五日內作出異議裁定。