佳兆業拒絕國際對沖基金Farallon注資

總部位於美國加州的全球第12大對沖基金Farallon，正對佳兆業集團控股有限公司（01638.HK)虎視眈眈。11月20日，佳兆業發佈公告稱，11月19日下午，佳兆業接獲來自Farallon的一封標題為「初步不具約束力建議」的草擬合約細則及函件。

佳兆業公告顯示，函件的主要內容為：Farallon對佳兆業估值5000萬美元。在此基礎上，由Farallon領導的投資者銀團擬向佳兆業注資1.5億美元，從而成為持有佳兆業75%股份的大股東。

這是繼融創中國控股有限公司（01918.HK）意欲收購佳兆業之後，又一家希望入主佳兆業的公司。融創中國已於2015年5月28日宣布退出收購佳兆業。

融創中國與佳兆業同屬地產企業。但Farallon是資本大鱷。根據美國證券交易委員會資料，截至今年6月末，Farallon的資產管理規模約為231.9億美元。其主要業務之一就是進行信貸投資（Credit Investment），即投資處於財務困境但有改善潛力的企業以及相對於潛在風險更便宜的垃圾債等。

Farallon偏好「事件驅動」投資策略——Farallon認為，當一間公司發生特殊事件時，如面臨破產、重組、兼并收購等，會使公司的一些資產出現潛在錯誤定價，這給Farallon帶來從錯誤定價中獲利的機會。

被捲入官員貪腐案的佳兆業即是Farallon的新目標。 Farallon為佳兆業開出了相當詳細的注資條款，亦對佳兆業的境外債務重組提出新條件。與佳兆業於11月6日拋出的境外債務重組方案（詳見《佳兆業擬在股價回升後補償境外債權人》）相比，Farallon提出的新優先票據的到期日被縮短，且利率更高——對佳兆業的境外債權人而言，這是更為優渥的條件。

這為佳兆業的境外債務重組增添了不確定性。

佳兆業11月6日公布的境外債務重組方案顯示：該方案已經過佳兆業和督導委員會多次協商，並已獲得督導委員會的「無約束力支持函」。督導委員會由可換股債券及現有高息票據的若干持有人組成。但該公告並未顯示該督導委員會人員構成的詳細情況，以及其究竟代表了多少比例的債券持有人的意見。

同樣，佳兆業20日的公告顯示：Farallon提出的合約並沒有標明其背後的銀團身份，亦未披露這些銀團是否持有佳兆業的境外債權。

佳兆業董事會並不認可Farallon提出的方案。佳兆業在公告中明確表態：佳兆業董事會認為這項合約不符合讓全體股東價值最大化的目標，其估值較佳兆業停牌前的總市值折讓了95%，且新優先票據的到期日與該公司預測的現金流並不配合。這份合約在時間及完成方面具有重大的不確定性。因此，佳兆業方面將堅持其此前推進的建議債務重組方案。

難以預測佳兆業對Farallon的抵制是否有效。成立於1986年的Farallon，其擴張在很大程度上受益於這種「事件驅動」的投資策略。英國記者、作家Sebastian Mallaby曾在其《富可敵國》一書中介紹Farallon的兩大經典戰役。

一是德崇證券破產案。1989年，德崇證券因僱員在垃圾債券市場上違規操作，被美國證監會罰款6.5億美元，同年，美國垃圾債券市場崩潰，多重因素促使德崇證券於1990年申請破產。當時，Farallon以幾美分的價格買入了德崇證券的大部分債務，而到了1993年轉手賣出時，Farallon投資組合的收益率達到35%。

另一個案例則是投資印尼最大的銀行中亞銀行。1998年印尼前總統蘇哈托下台，隨後全國政局不穩，不少企業連番破產，這導致主要向這些企業發放貸款的中亞銀行不良資產激增，不得不被私有化。2002年，印尼政府宣布Farallon中標，以5.31億美元的總代價入股中亞銀行。2006年，Farallon出售其持有的中亞銀行的大部分股份，此時中亞銀行的股價已比Farallon買入時上升了550%。

Farallon亦有投資中國公司的經驗。

根據美國證監會數據，截至今年6月30日，Farallon分別持有阿里巴巴（NYSE：BABA）、完美世界（NASDAQ: PWRD）以及易居中國（NASDAQ：EJ）分別為0.24%、1.01%以及0.06%的股權。

另據財新記者了解，Farallon此前還曾入股過國內視頻網站優酷（NYSE:YOKU）以及四大不良資產管理公司之一中國信達（01359.HK）。優酷於2010年赴紐交所上市時，Farallon持有優酷約11.06%的股權。2013年11月，當中國信達作為國內首家不良資產管理公司赴港上市時，Farallon曾以1億美元的認購價格出現在中國信達的基石投資者名單之列。

佳兆業已加緊推進其境外債務重組。公告顯示，佳兆業擬於近期與境外債權人舉行一系列會面及電話會議。