“史上最嚴借殼標準"威力巨大 30天31家公司終止重組

【亞太日報訊】短短一個月，一個尚未正式發布、還處於征求意見過程的監管新規就“扼殺”了很多上市公司的重組。

據證券時報不完全統計，自6月17日《上市公司重大資產重組管理辦法》的征求意見稿出臺至7月17日征求意見截止日，滬深兩市已有31家上市公司宣布終止重大重組事項。相比之下，去年全年終止重大重組事項的公司才56家。

值得註意的是，除了天晟新材因在重大重組過程中簽訂“抽屜協議”被發審委否決之外，上述重大重組事項終止並非因為證監會出手，而是相關上市公司主動終止，原因普遍是“國內證券監管政策發生較大變化”。

那麽，新規是如何做到尚未發布就乖乖令上市公司主動終止重組的呢？

華爾街見聞提及，在這個被成為“史上最嚴借殼標準”的修訂稿之中，證監會發起的這場監管不僅對正在進行的借殼上市項目進行檢查，對既往重組的上市項目也將實行全覆蓋。

證監會征求意見稿的主要變化體現在三個方面：一是修訂重組上市的認定標準，細化上市公司控制權變化的認定標準；二是完善配套監管措施，抑制投資炒殼。取消配套融資，遏制短期投機炒作；三是按照全面監管的原則強化會計師等中介機構的責任，按照勤勉盡責的要求加大問詢力度。這被華泰證券策略首席戴康簡要地總結為：補圍欄、壓套利、加追責。

從上市公司公告可以看到，在31家取消重組計劃的公司中，絕大部分公司擬定的重組方案中均包含數億至數十億不等的配套融資計劃。

天龍集團就因為修訂稿取消配套融資而終止了重大資產重組，該公司原計劃作價8.94億購買快閃科技100%股權，募集配套資金中4.47億元用於補充流動資金。而按照新規，這次交易配套融資金額降低至1億元左右，不足以支付相關協議中約定的現金對價。

陽光股份則在7月14日發布公告稱，將終止籌劃發行股份收購體奧動力的重大資產重組事項，原因是，“原有重組方案預計將構成征求意見稿第十三條規定的‘重組上市’，交易標的需要符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定的各項發行條件，從而給現有方案的繼續推進帶來實質性障礙”。

證券時報稱，陽光股份公告裏所稱的“第十三條”，即新擬定的5+2認定標準，即用資產總額、營業收入、凈利潤、資產凈額、新增發股份五大維度，替換此前易被規避的資產總額單一指標，只要任一項超過100%紅線，即被認定為重組上市；而“2”則指可能導致上市公司主營業務發生根本變化的，同樣將被認定為重組上市（原借殼上市）。