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记者|张晓云
自2019年7月卷入罗静案后，摩山保理的29亿相关债权处置一直颇受外界关注，如今上市公司为保壳要将它彻底剥离。
2月4日晚，法尔胜（000890.SZ）公告称，公司拟出售所持有的摩山保理100%股权给深圳汇金创展商业保理有限公司（下称汇金创展），交易价格确定为4.03亿元，构成重大资产重组。
公告称，汇金创展与公司持股5%以上股东江阴耀博受同一实际控制人控制，因此此次交易构成关联交易。交易完成后，上市公司将从金属制品业务和商业保理业务并行的业务结构转变为单一金属制品业务经营。
天眼查资料显示，股权关系穿透后，“中植系”掌舵人解直锟持有汇金创展99%股权，持有江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）（下称江阴耀博）95%股权，为两者共同实控人。
那么，中植系为何此番出手帮助法尔胜剥离摩山保理呢？
市场人士表示，一是保住上市公司平台，二是若该交易完成后，摩山保理踩雷罗静案的29亿债权追偿进展不用再披露。
踩雷罗静案后原价接盘29亿债权
这一切还是得从摩山保理踩雷“商界木兰”罗静案一事说起。
2019年7月，摩山保理与罗静实际控制的广东中诚实业控股有限公司以及由中诚实业和罗静提供连带担保的第三方存在业务往来，涉及尚未清偿保理融资款本金约29亿元。由于摩山保理和苏宁易购关于应收账款的说法存在出入，一时间摩山保理的这笔保理融资陷入“罗生门”，近29亿债权也成了“有毒资产”。
但法尔胜没有选择独自承担，而是转身找到“中植系”汇金创展以原价接盘，一时间市场哗然。
为何愿意以29亿原价接盘“有毒资产”？一时间，市场争议声不断。有市场人士质疑称，双方交易是否存在抽屉保底协议。
天眼查资料显示，股权关系穿透后，“中植系”掌舵人解直锟持有汇金创展99%股权，而“中植系”又是法尔胜的二股东。
不少业内人士分析称，此次原价接盘或许是为减少处置信息的披露，摩山保理的29亿债权如不转让，法尔胜需不断披露，但经过左手倒右手的操作后，由于汇金创展为“中植系”旗下非上市公司，相关信息则不需披露。
根据交易双方的协商约定，汇金创展应于2019年12月31日前向摩山保理支付债权转让款不低于8亿元；2020年8月8日前再支付12亿元；2020年12月31日前支付完毕剩余89,938.21万元。
公告显示，截至2019年11月27日，摩山保理已收到汇金创展支付的债权转让交易款共计8.1468亿元人民币。
如今，法尔胜拟以4.02亿出售摩山保理100%股权给汇金创展，双方或成为“一家人”。由于汇金创展为非上市公司，如此操作后，汇金创展向摩山保理支付29亿债权转让款的进展或许都不必披露了。
法尔胜面临保壳危机，中植系出手“回售”
虽然将子公司摩山保理的29亿“有毒资产”原价转出，但法尔胜依旧面临保壳危机。
2月3日晚，法尔胜公告称，鉴于旗下子公司上海摩山保理的经营情况，拟计提其所剩全额商誉 8283.40 万元，同时预计2019年公司业绩为预亏4.6亿元-6.9亿元。同时，法尔胜表示，由于公司2018年净利润为负值，且 2019 年度期末公司归属于母公司所有者权益可能为负值，公司面临股票被深交所实行退市风险警示的处理，股票将被ST。
事实上，当初将摩山保理成功装进上市公司离不开“中植系”和法尔胜控股股东泓昇集团的合作，双方均赚得盆满钵满。
公开资料显示，摩山保理成立于2014年4月，由中植资本与摩山投资出资设立，注册资本1亿元，二者持股比分别为90%、10%。
成立一个月后，摩山保理就迎来了大举增资，同为“中植系”旗下的中植资本和京江资本分别对其增资1.8亿元、2000万元，增资完成后，中植资本的持股比例依旧是90%。当年6月，成立仅两个月，中植资本就将其所持90%股权全部转让，受让者为法尔胜的控股股东泓昇集团，价格为6亿元。
也就是说，中植资本出资2.7亿元，仅用两个月就获利高达3.3亿元。
2015年9月，法尔胜公告，公司拟通过发行股份及支付现金方式收购中盈投资有限公司100%股权、华中融资租赁有限公司10%股权、摩山保理100%股权。由于中盈投资主要资产为拥有华中租赁90%股权，交易实质为直接和间接收购华中租赁和摩山保理100%股权，交易总对价33.8亿元，其中华中租赁作价21.6亿元，摩山保理作价12.2亿元。
但这份重组方案被证监会否决，此后2016年3月，为避开监管审核，法尔胜直接采用现金收购的方式，修改方案中剔除华中租赁，仅收购摩山保理，作价12亿，成功将摩山保理装进了上市公司的主体中。如单纯以交易价格计算，泓昇集团从这笔交易中赚了4.8亿元。此外，“中植系”旗下的京江资本也赚了0.6亿元。
如今，法尔胜面临巨额亏损和保壳危机，“中植系”出手通过汇金创展帮助法尔胜剥离摩山保理，也可以称作“回售”。
事实上，这样的玩法“中植系”已轻车熟路，近年来先后旗下的富嘉租赁、润兴租赁、庆汇租赁、中程租赁、丰汇租赁等资产注入多家上市公司，如康盛股份、达华智能、宝德股份、金洲慈航等。但是，随着上述租赁公司业绩纷纷大幅滑坡，收购这些资产的上市公司大多又选择向“中植系”回售，涉及金额约50亿元。