又成一對！世紀佳緣和百合網合並

【亞太日報訊】12月7日，中國在線婚戀交友平台世紀佳緣今天宣布，與LoveWorld Inc.及其全資子公司FutureWorld Inc.達成合並協議與計劃，後者為百合網的間接全資子公司。

根據合並協議，母公司將以每普通股5.04美元，或每美國存托股（ADS）7.56美元的現金對價收購世紀佳緣，其中世紀佳緣的每2股美國存托股代表3股普通股。該價格與公司在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）2015年3月2日（即公司2015年3月3日宣布收到股東之一宏利聯合創投基金的私有化要約的前一個交易日）的每股ADS收盤價相比，溢價約為62.9%，與2015年3月2日之前的30個交易日（包括3月2日在內）每股ADS量加權平均交易價格相比，溢價約為58.7%。

根據合並協議，持有世紀佳緣普通股和ADS的股東將獲得的對價與2015年3月3日披露的私有化要約中每普通股3.58美元，或每ADS 5.37美元的報價相比，提高了約40.8%。

根據合並協議條款，合並子公司將並入世紀佳緣，世紀佳緣將繼續作為存續公司（“存續公司”），同時成為母公司的全資子公司（即“合並”），公司在合並生效前已發行並流通在外的每一普通股（包括以ADS代表的普通股）將被注銷，對價是獲取無利息的每普通股5.04美元或每ADS 7.56美元現金的權利。根據開曼群島公司法第238條，已有效行使且尚未有效撤回或失去對此次合並的異議權利的股東持有的股份除外，這些股份將在合並生效之時注銷，並可獲取依據開曼群島公司法第238條規定獲得該等異議股份的公允價值的權利。

為達成合並協議，百合已向公司存入現金人民幣1.5億元，這筆資金將被用來支付合並的部分對價。百合計劃通過股票定向增發（或銀行貸款）方式支付合並所需的剩余對價。百合同時已達成利於世紀佳緣的擔保，以確保合並協議下母公司與合並子公司義務的履行。

根據公司董事會獨立董事組成的特別委員會（“特別委員會”）全體一致建議，世紀佳緣董事會一致批准了合並協議，以及需向開曼群島企業注冊局提交的關於合並及包括合並在內的相關交易（“交易”）的合並計劃，和建議公司股東投票批准合並協議和交易的決定。特別委員會全部由不歸屬於母公司、合並子公司、百合或世紀佳緣管理層的獨立董事組成，在獨立財務和法律顧問支持下專門負責與母公司、合並子公司以及百合之間協議條款的談判。

目前預計合並將最遲於2016年第一季度完成，合並將依據慣例成交條件，包括獲得公司三分之二或以上的普通股贊成票（包括以ADS代表的普通股），公司將召開評估批准合並協議和交易的特別股東大會，股東或其代理人可以出席和投票。交易完成後，世紀佳緣將成為一家私有公司，公司的ADS將不再在納斯達克掛牌交易。

合並完成後，世紀佳緣董事及首席執行官吳琳光先生將擔任存續公司的聯席董事長和聯席首席執行官，百合也將啟動公司更名程序。

目前Barclays Bank PLC擔任特別委員會的財務顧問。Davis Polk & Wardwell擔任特別委員會的美國法律顧問，Walker擔任特別委員會的開曼群島法律顧問。Shearman & Sterling擔任Barclays Bank PLC的法律顧問。

Paul Hastings LLP目前擔任公司的美國法律顧問，中倫律師事務所目前擔任公司的中華人民共和國法律顧問。

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP目前擔任百合的美國法律顧問，De Heng Law Offices任百合的中華人民共和國法律顧問，Conyers Dill & Pearman擔任百合的開曼群島法律顧問，Haitong Security和Shiner Capital擔任百合的財務顧問。

未來或互補線上線下

世紀佳緣與百合網，曾經競爭激烈水火不容的兩家公司，今天宣布達成合並協議，世紀佳緣借此將從美股退市。從業務角度上來看，兩家公司看似都是婚戀網站，但實則有著各層次上的業務差異，未來相互補充，共同發展的可能性很大。

世紀佳緣：O2O也可以是互聯網企業的傳統化

世紀佳緣CEO吳琳光曾在采訪中告訴騰訊科技，一般而言的O2O大多是傳統企業的互聯網化，讓線下的業務在線上有跡可循。但是世紀佳緣恰恰相反，是把線上的業務延展到線下去，實現互聯網企業的傳統化。

事實上，雖然世紀佳緣營收中一半以上來自在線服務，但其線下的發展是近段時間的亮點。根據其最近的第三季度財報顯示，世紀佳緣個性化婚介服務淨營收為6810萬元，較去年同期增長37.7%；線下活動及其它服務淨營收為580萬元較去年同期增長4.7%。

世紀佳緣采取的則是外包模式。收入中75%由外包方獲得，25%屬於世紀佳緣。但合作伙伴不能有自己的元素，客戶與世紀佳緣簽署合同，支付的費用直接給到世紀佳緣，再由世紀佳緣將相應費用分給各門店。

而百合網線下業務的模式主要分為VIP直營模式和合作商特許加盟模式，VIP直營模式是指為會員提供線下“一對一”紅娘服務，以及情感咨詢等衍生服務；合作商特許加盟模式是公司在具備條件的大中型城市確定優質的加盟商，建立合作加盟關系，與其共享用戶線索資料，使相親服務更適應地域化要求。

這不得不讓人猜想二者在線下是否會有進一步的合作。去年，世紀佳緣的線下門店數為78家，今年預計達到120家，發展重點從一二線城市轉向三四線城市。但吳琳光表示，等明年達到200家的時候將會停止線下擴張，而開始對原有門店進行迭代。而目前，百合網在全國開設的城市實體店超過106家。

百合網：線上免費 先搶用戶再打造全產業鏈

相較而言，百合網則把重點放在了線上。

“自2015年5月22日起，百合網正式進入免費溝通時代，百合網注冊用戶可享有線上免費溝通權利。盡管公司的線上業務收入因此下滑，但日活躍用戶數提高了50%以上，為付費長尾業務的推行打造用戶基礎。”百合網在轉讓書中表示。

事實上，在傳統婚戀網站，查看陌生人的資料和對話的費用，是婚戀網站的主要收入來源。百合網線上溝通業務在報告期內占據營業收入平均比重為23.72%，占據線上收入平均比重為46.83%。取消收費意味著，百合網的虧損將進一步擴大，今年1-8月，百合網總虧損1039萬元。

百合網方面表示，這一業務模式的改發，雖然在短期內會降低百合網的收入和利潤，但是這一改發打破了現有婚戀網站的溝通收費盈利模式，可以為公司構建婚戀服務行業生態系統積累優質用戶資源。在此基礎上百合網將快速發展出多樣化的盈利模式，打造出婚戀行業的生態圈。

根據百合網的規劃，未來將從單一的婚戀交友平台到打造婚戀全產業鏈，由戀愛結婚延伸至婚禮婚宴、母嬰親子、情感咨詢等領域，構築包含金融、地產的大型生態圈。未來世紀佳緣與百合網在婚戀全產業鏈上的合作也值得期待。

數據顯示2014年互聯網婚戀交友服務提供商收入規模排名中，世紀佳緣、百合網、友緣股份、珍愛網市場份額分別為27.6%、15.3%、14.9%和14.2%。世紀佳緣與百合網的聯手恐怕也會讓互聯網婚戀市場發生新的變化。