上市公司股權激勵辦法出爐 三類人不屬激勵對象

【亚太日报 讯】7月15日，證監會新聞發言人鄧舸表示，證監會于7月13日正式發布《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱《辦法》)，股權激勵方式仍是限制性股票和股票期權。《辦法》明確了激勵對象的範圍，如明確獨董、監事不得成爲激勵對象，單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，不得成爲激勵對象；明確境內工作的外籍員工可成爲激勵對象。另外，還完善了上市公司內部問責與不當利益回吐機制。

根據《辦法》，“限制性股票”對采取限制性股票實行股權激勵進行了細化規定，包括限制性股票的定義與權利限制、授予價格的定價要求、分期解除限售以及回購安排等；“股票期權”對采取股票期權形式實行股權激勵提出了要求，包括股票期權的定義與權利限制、行權價格的定價要求、分期行權與終止行權等。

近年來，上市公司實施股權激勵的積極性不斷提高，但在實踐中，暴露出現行股權激勵制度的不足，例如事前備案影響激勵效率，不符合簡政放權的要求；股權激勵條件過于剛性，上市公司自主靈活性不強；市場劇烈變化時，行權價格倒挂致使激勵對象無法行權等情況。

現行《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》自2005年發布以來，實行股權激勵的上市公司數量逐年持續增長，截至2015年年底，推出股權激勵計劃的上市公司總共有808家，涉及股權激勵計劃達1110個，其中有229家公司推出兩個或兩個以上的股權激勵計劃，對科技型、創新型公司的推動比較明顯。上市公司實行股權激勵對調動員工積極性、提升公司業績發揮作用顯著。

2015年12月18日至2016年1月17日，證監會就《辦法》征求意見稿向社會公開征求意見，共收到有效意見建議130條。總體而言，市場各方對市場化改革的總體原則和簡政放權、寬進嚴管的理念比較認同，意見集中在股權激勵實施條件、激勵對象範圍、激勵規模比例、考核評價機制、股票定價機制、實行股權激勵、授權、行權的時間窗口、強化中介機構的監督把關作用，以及完善不當利益回吐機制等方面。采納意見41條，其余89條意見逐一分類處理。

本次制定《辦法》的總體原則是以信息披露爲中心，根據寬進嚴管的監管理念，放松管制、加強監管，逐步形成公司自主決定的、市場約束有效的上市公司股權激勵制度。主要內容包括：一是對信息披露作專章規定，強化信息披露監管；二是完善股權激勵的實施條件，明確激勵對象的範圍；三是深化市場化改革，進一步賦予公司自治和靈活決策空間，放寬績效考核指標、股票定價機制、預留權益比例、股權激勵與其他重大事項的間隔期、終止實行股權激勵計劃的強制間隔期等方面要求；四是基于實踐發展需求，進一步完善限制性股票與股票期權相關規定；五是強化公司內部監督與市場約束，進一步完善股權激勵決策程序、實施程序相關規定，對決策、授予、執行等各環節提出細化要求；六是加強事後監管，增加公司內部問責機制安排，細化監督處罰的規定，爲事後監管執法提供保障。

鄧舸表示，考慮到《辦法》出台後，市場需要一定的適應、緩衝期，《辦法》自2016年8月13日起施行，《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、股權激勵有關事項備忘錄1至3號以及2個監管問答同時廢止。《辦法》正式實施時，已經股東大會審議通過的方案繼續按照原規定執行，未經股東大會審議或者新提出激勵方案的，按照新規定執行。