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川能动力（000155.SZ）昨日召开临时股东大会，审议与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的23项议案，其中募集配套资金项下的定增对象、发行价格、锁定期安排3项子议案，以及公司与特定对象签署附条件生效的《配套募集资金认购协议》议案惨遭否决。投反对票的均为中小股东，反对票数占比均在82%以上。被否议案不影响本次募集配套资金整体方案及重组方案表决通过的合法性和有效性。
与此同时，川能动力股吧里炸开了锅，投资者的不满主要包括：认为本次交易注入的垃圾发电项目与公司锂产业链发展方向不一致、定增发行价太低等。部分投资者则是因为本次交易方案披露后公司股价下跌而抱怨，特别是在近期A股逢锂必涨行情下，对垃圾发电项目不太感冒。
“我们理解这也是股东意见的充分表达，毕竟关联方回避表决。”川能动力相关负责人向财联社记者回应称，“后续我们会对被否的条款再行拟定提交上会。”
标的资产前景、定增价成争议焦点
11月26日，川能动力调整重大资产重组及关联交易方案，拟以6.18亿元对价，向控股股东四川能投发行股份购买其持有的川能环保51%股权；同时向四川能投定增募集6.18亿元配套资金，用于标的公司2个生活垃圾焚烧发电项目的建设，以及偿还银行贷款等。相比半年前披露的重组方案，本次调整剔除了购买能投环境所持自贡能投100%股权事项。
调整后的交易方案显示，上市公司拟以不低于定价基准日（2020年6月5日）前20个交易日股票交易均价的90%，即3.45元/股（相比最新收盘价折价46%）发行1.79亿股购买资产，以同样价格发行不超过3.81亿股募集配套资金，锁定期均为36个月。若交易完成后6个月内川能动力连续20交易日的收盘价低于发行价，或6个月期末收盘价低于发行价，购买资产发行的1.79亿股锁定期自动延长6个月，但募集配套资金发行的3.81亿股不受这一条件约束。
“必须以现在为定价基准日。”“配套资金不能这么低价格向大股东募集。”“难道不能重修定增价格体现诚意吗？”投资者在股吧里表示。
也有人不看好本次注入资产的发展前景：“12亿左右收购个负债率88%、年利润一亿左右的企业51%股权，另49%股权将来必能装入。收购成功后川能动力负债率将达到60%多，这样你们觉得不会影响锂产业整合进度？”“今天注入与新能源锂产业链发展方向不一致的垃圾发电，明天也许会再注入其他垃圾环保资产，锂电也许会单独上市。”
对此，一位接近川能动力的人士接受财联社记者采访时表示：部分投资者对垃圾发电资产有误解，其实有很多可比同类上市公司如伟明环保（603568.SH）、绿色动力（601330.SH）都做得不错，不能因为盛运环保（300090.SZ）就否定这个行业吧。
“目前公司锂电资产属于培育孵化期，近期收购的锂矿也处于建设期，投产前预计没有业绩贡献，如果没有新的利润来源会摊薄公司收益。垃圾发电资产盈利稳定，收购完成后上市公司资产规模、收益水平也会有效提升，特别是对锂电资产的发展能够提供业绩支撑作用，这是毋庸置疑的。”上述接近川能动力的人士表示，本次注入的川能环保原来打算是要IPO的，控股股东也是考虑把好的资产置入上市公司。
上述看法也得到部分投资者支持：“川能动力不注入发电就是一个没现金流血液的僵尸企业，锂矿开发也没有钱。”“有些人还停留在前些年的思维，现在的垃圾发电很赚钱，也得到政策优惠和资金补贴，电又能直接入电网，成本很低，盈利很强。大股东注入的是盈利较好的垃圾发电，还有三年业绩保证期。”
按照定增方案，四川能投承诺，标的公司2021-2023年三年累计扣非净利润不低于5.02亿元，其中2021年不低于2.15亿元。
70%参会股份代表回避表决
还有部分中小股东的不满单纯是因为公司股价下跌。本次资产重组调整方案披露次日（11月27日），川能动力一度跌停，截至昨日14个交易日累计下跌超19%。
“坦率说，定增收购垃圾环保资产不算很差，确实可以帮助企业获得现金流，但也由于这个定增，让市场反感，导致股价跌跌不休。”投资者表示。
相比之下，川能动力11月12日晚间披露将获得鼎盛锂业25.5％股权，同时出资9.27亿元收购能投锂业62.75%股权后，股价连续两日涨停。
“如果针对锂矿项目出定增预案，我想市场会正面回应的。因为市场听见锂就能兴奋。”有投资者直言。
川能动力相关负责人向财联社记者表示：“我们从来没有说公司的主业只有锂电一个，新能源是主业，‘电力+储能’是发展方向，目前公司电力主业有风电和光电，垃圾发电同属新能源发电，也是符合公司战略考量的。我们毕竟是国有企业，稳健经营才是股东利益最大化的保障。”
但部分中小投资者并不这么认为：“市场是看业绩炒股吗？如果看业绩，川能动力凭借风电、光伏就足以涨了，现在风电、光伏、锂电齐备，业绩也不算很差，就是不能跟光伏、风电、锂电等板块同步上涨，不就是这些定增闹的么？如果看业绩，天齐锂业（002466.SZ）、*ST江特（002176.SZ）、*ST融捷（002192.SZ）凭啥上涨？有锂，对于目前市场足矣！”
“川能动力今年推进的能投锂业、鼎盛锂业等多个收购项目将利好公司未来发展，在巩固新能源业务基础之上，培育锂离子动力电池全产业链，也将打开公司新的利润增长点。本次中小股东在发行价格上投了反对票，从根本上还是各股东对公司的‘定价’存在分歧，也从侧面反映出投资者越发理性看待公司本身的价值。”奔牛投资创始人尹鑫鑫向财联社记者表示。
值得注意的是，川能动力本次股东大会审议的均为特别决议事项，须获得出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过，参与投票的股份占总股份的53.3%，其中除制订公司未来三年股东回报规划议案外，其余议案均涉及关联交易，累计持股37.5%的前两大股东回避表决，从而导致1项议案、3项子议案被中小股东否决。
公司称，后续将就发行对象、发行价格、锁定期安排再行拟订并提交董事会、股东大会审议。