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记者|张晓云
中小银行的IPO推进近期备受关注。
继2019年6月向证监会提交A股招股书后，顺德农商行日前收到《顺德农商行首次公开发行股票申请文件反馈意见》（下称反馈意见），包括规范性问题、信披问题、财务问题和其他补充方面等四方面，涉及该行不良率变动、逾期贷款占比高、理财产品风险等62项问题。证监会要求顺德农商行保荐机构中金公司在30天内对发行人存在的相关问题逐项落实，并提供回复。
公开资料显示，顺德农商行位于广东顺德大良新城区，前身是始建于1952年的顺德农村信用合作社，是一家具有66年发展历史的金融企业。2009年12月23日改制为农村商业银行，是广东省三家首批成功改制的农村商业银行之一。截至2018年末，顺德农商行以3032亿元总资产跻身全国农商行前十。
招股说明书显示，顺德农商行拟发行不超过16.94亿股，发行后总股本不超过67.76亿股，本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于充实该行资本金，以提高资本充足水平，增强综合竞争力。
顺德农商行股权过度分散，无控股股东、无实际控制人，截至2018年末，该行股东总数超9万户，其中法人股东242名，自然人股东8.98万名，第一大股东美的集团及其全资子公司合计持股9.69%。
根据招股说明书，顺德农商行2016-2018年营业收入分别为66.59亿元、66.07亿元、75.65亿元，2017年、2018年营业收入的同期增速分别为-0.78%、14.50%，呈现出一定的波动状态，净利润分别为21.47亿元、26.85亿元和31.99亿元，同期增速分别为-27.02%、25.06%、19.15%。
资产质量方面，顺德农商行2016-2018年不良率方面分别为2.00%、1.76%、1.27%，整体呈下行趋势。
值得关注的是，证监会在此次对顺德农商行的反馈意见中指出，2018年不良贷款率低于可比银行平均水平，但2016年、2017年不良率高于可比银行。证监会要求顺德农商行补充披露，结合贷款五级分类情况，说明贷款分类的准确性以及相关准备计提是否充分，对比同行业可比银行五级分类标准，说明发行人与其是否存在差异，分析原因，并说明发行人五级分类标准是否得到严格执行；进一步补充披露发行人不良贷款率逐年下降的原因，报告期内发行人进行清收、债务重组、债权转让的具体情况，并说明逾期、展期和重组贷款是否认定为不良贷款；补充披露各地区不良贷款率的情况，如果差异较大，说明原因；详细披露贷款减值准备计提标准、方法和执行情况。
同样的情况也出现在了该行逾期贷款的占比方面。顺德农商行2016-2018年逾期贷款占比分别为3.34%、1.79%、1.20%，虽呈下行之势，但反馈意见指出，其降幅远高于同行业可比银行。对此，证监会亦要求顺德农商行进行相关说明。
理财产品方面，截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，顺德农商行发起设立但未纳入合并财务信息范围的银行理财产品及联合投资计划存量分别为173.14亿元、234.32亿元和284.98亿元。
证监会在反馈意见中要求补充说明并披露理财产品收益、占比，以及对财务报表的影响；保本型理财和非保本型理财的具体情况，包括但不限于具体合同条款内容、产品结构等，纳入合并报表和表外核算的理财产品规模变动情况；理财产品是否满足有关嵌套、结构化安排等方面的最新监管要求，是否存在需要整改及具体整改情况，对应的权利义务，是否存在潜在兜底约定，未纳入表内的依据是否充分；理财产品穿透至底层标的资产情况，是否存在违约风险，是否需要计提相关风险准备；开展非保本收益类理财产品业务的历史沿革，是否曾因违规被监管部门处罚情形；资管新规发布后的理财业务核查、产品报备等情况，是否进行“新老划断”，资管新规之后的理财业务与原业务有何区别与联系。
证监会还进一步要求顺德农商行披露，理财产品的表内核算、表外核算的规模及占比情况，是否反映该等业务或产品的实质；补充说明并披露发行人理财产品、发起设立的未纳入合并财务报表范围的结构化主体的信息，包括但不限于发行渠道、收益来源、资金投向、是否存在保本及事实上刚性兑付的情形、杠杆情况、收费标准、潜在风险、资产减值情况，并说明相关会计处理的合规性；披露理财产品及联合投资计划的资金最终使用者是否为发行人的关联方，是否存在通过该等业务回避关联交易的情形；发行人或关联方是否对发行人发行的产品提供过融资或其他支持。
此外，顺德农商行与包商银行尚有未结清业务。据招股说明书，截至2019年6月17日，顺德农商行投资了3.5亿元的由包商银行发行的小微企业金融债（包括3亿元的自营业务投资和0.5亿元的理财业务投资）和2.91亿元的由包商银行承兑的银行承兑汇票贴现，除此外，该行已转出5.09亿元本行作为贴现行，包商银行为承兑行的票据，整体与包商银行的业务占本行总资产的比例较低。
对此，证监会要求顺德农商行说明包商银行信用风险对其的影响，以及应对措施和下一步安排等。