“走出去”企業對加拿大投資合作最新指南

【亞太日報訊】加拿大是全球最富裕、經濟最發達的國家之一，同時也是G8、G20、WTO、北約、聯合國等國際組織的成員。2008金融危機的負面影響，加上近幾年美國搭建TPP（跨太平洋伙伴關系協議）、TTIP（跨大西洋貿易和投資伙伴協議）戰略伙伴關系，加政府意識到，尋求自主發展是符合加拿大利益的根本做法。此后，加政府先后和歐盟、韓國簽訂相互間自貿協定，同時積極推進和中國、日本、印度的相關貿易談判。“楓葉之國”的亞太和跨大西洋戰略已經啟動。2015是中國落實“一帶一路”戰略的起始之年，中國企業與加拿大實現國家經濟合作新格局的發展需求高度吻合。

綜上，威科集團受上海市商務委委托，聯合走出去智庫合作編寫了2015版《加拿大國別指南》（以下簡稱《指南》），本指南概述了加拿大的商業文化和法律環境條件、介紹中國企業在加拿大的投資現狀，對加拿大各重點行業領域進行了全面分析，并提供了在加所涉及的政治、法律、財務、稅務等全方位信息，旨在幫助中國“走出去”企業更加透徹地了解加拿大的市場條件、法律環境，預見可能的風險，并熟悉在加拿大的商業運作模式及交易結構，以提高中國企業在加投資運營的成功率。

《加拿大國別指南》分為七個部分：

一、加拿大投資概要——寫給CEO的話

加拿大亞洲戰略。2008年金融危機以來，加拿大開始受困于過于單一的對美外貿結構。哈珀政府上任后，加強了多邊經濟合作。2012年，哈珀出訪中國，著重介紹了加拿大石油和自然資源。同年，中加兩國互簽《中加雙邊投資保護協定》（FIPA）。2014年，加拿大與韓國完成了雙邊自貿協定的簽署，實現了其“重返亞洲”重要戰略的突破。同時，為了加強同亞洲，特別是中國的貿易，加政府開始實施“太平洋門戶戰略”，以擴大對中國的石油和原材料出口。北方“黃金水道”的繁榮，指日可待。

加拿大科技戰略。2006-2007年，哈珀政府上臺后連續發布《優勢加拿大：構架強大的加拿大》和《科技成就加拿大優勢》兩個報告，特別是在被稱為“加拿大科技戰略”的后一份文件中，首次確立了加拿大四個優先發展領域：生態環境、資源能源、生物技術、信息通信。加政府為此制定了專門稅務減免制度。最新調查顯示，包括加拿大在內的全球10大經濟體中，加拿大的企業運營總稅收成本最低。此外，加政府對企業的稅務減免制度較靈活，且此類減免適用于外資企業。

中加合作空間。2014年中國資本迎來凈輸出的拐點，在中國資本“走出去”的大背景下，中國企業開始大舉在高端裝備制造、IT信息技術、汽車、醫療設備、環保等領域進行海外收購。加政府確定的上述四大優先發展產業，其引導方略和新一屆中國政府的產業引導思路不謀而合。加拿大能源領域最新的發展戰略并非簡單擴張，而是利用新理念、新技術、新裝備來振興與改造原產業。中國原油進口依存度高達60%，兩國在能源領域有極強的互補性。

二、加拿大市場情況概述

基礎設施。根據世界經濟論壇發布的2014-2015《全球競爭力報告》排名，加拿大總體基礎設施在144個國家中位列第15位。加拿大擁有成熟先進的公路及鐵路運輸網絡，鐵路與美國鐵路各主要集散中心相連。加拿大全境有300多個港口，航道與三大洋、五大湖及圣勞倫斯河連接，年總吞吐量約4億噸。加拿大是世界上水力發電量最大的國家之一，占總發電量的61.2%。

經商環境。據世界銀行和國際金融公司發布的2015年《經商環境報告》，加拿大的經商便利程度在189個國家中，位居第16。在經合組織31個成員國中位列第13。加拿大對中國投資者的吸引力主要有：經濟基礎扎實，法律制度健全，貿易和投資制度開放透明，勞動力受教育程度高，且通過北美自由貿易區（NAFTA），向南可輻射整個北美大市場等。

腐敗程度。防腐反腐，加拿大一直走在世界前列。據2014年“全球廉潔指數”排名，加拿大在175個國家中排名第10位。這也是加拿大連續8年該項排名進入世界前十。而在美洲地區國家中，加拿大廉潔程度排名第一。

稅收體系。加拿大在稅收上實行聯邦、省和地方三級課稅制度。聯邦和省有相對獨立的稅收立法權，地方的稅收立法權由省賦予。加拿大現行稅種有：所得稅（聯邦、省/地區）、聯邦商品及服務稅（GST）、省級銷售稅（PST）、消費稅、資本稅、關稅等。

三、風險、機遇及投資趨勢

關鍵風險因素：

投資項目面臨各項審查。中企赴加投資可能會面臨《加拿大投資法》（ICA）下的外商投資審查以及《競爭法》下的反壟斷審查。此外，加拿大對可能“危害其國家安全”的外商投資實行國家安全審查。大型資源項目還面臨嚴苛的環保審查。加拿大保守黨政府自2006年上臺以來再三修訂《加拿大投資法》，加大了外國企業在加的并購難度。

國際能源價格波動風險。作為一個以能源為基礎的經濟體，加拿大極易受到油氣價格波動的影響。經合組織對加拿大2015年的增長預測已經由最初的2.6%下調至2.2%。最重要的是，國際市場價格波動可能導致加拿大自然資源領域的投資在較長時間周期內得不到理想回報。

匯率波動風險。作為外貿高度依賴性國家，國際匯率波動對加拿大經濟和外貿影響顯著。美元兌加元走強時。加拿大對美國、中國以及其他貨幣與美元掛鉤國家的出口會有所增長。人民幣升值時，中國對加拿大出口，特別是勞動密集型制造類產品的出口將下滑。但人民幣升值，對中企投資加拿大則是利好因素。

勞動力儲備不足。加拿大能源領域技術工人的短缺，使得新投資項目很難在當地招到足夠的合適員工。同時，企業對有限勞動力資源的爭搶，使得該行業員工的流動性遠大于其他行業。外國投資者往往需要引入外籍勞工。2013年12月31日開始實施的外籍勞工法，對企業雇傭外籍員工制定了更為嚴格的規定，無形中增加了企業運營成本。

項目審批風險。中企赴加投資還需注意加拿大各級政府之間的關系。上級政府不能隨意向下級政府施壓，省級政府可以對聯邦政府的決定提出異議。另外，加拿大審批機構過多，聯邦政府、省政府或者地方政府都能影響項目獲批的時限和難度。投資者還要注意加拿大選舉政治的影響。

投資機遇及趨勢：

各種利好加速雙邊合作。2015年是中加建交45周年；雙方建立戰略伙伴關系10周年。2015年3月23日，北美首個離岸人民幣清算中心于在多倫多揭牌成立。同月，中加還就互發有效期最長為10年的簽證達成了一致。中加簽證互惠安排的達成，將進一步為雙方的經貿合作和人文交流提供便利。伴隨著種種利好因素，中加間經貿合作將呈現多元化、立體化、綜合化趨勢。

中加投資保護協定。2014年10月1日，《中加雙邊投資保護協定》（FIPA）生效，這是中國迄今為止締結的內容最廣泛的一個雙邊投資協定，有效期長達15年。協議規定中國投資者在加拿大享有國民待遇和最惠國待遇。另外，該協議項下，加拿大在待遇最低標準、透明度、履行要求、轉讓、征用以及爭議解決方面負有實質性義務，這會比協定生效之前更大程度保障中國投資者在加拿大的權益。

借力加拿大，撬動北美和歐盟市場。位于安大略和魁北克省的加拿大工業中心，比亞特蘭大和洛利等美國生產重鎮更接近紐約、波士頓、芝加哥等市場。不少北美企業已經將加拿大與美國的生產鏈整合在一起。中國企業在加設立公司，不僅可以學習當地先進的管理運營模式，還可依托加拿大和美國、歐盟等國家的雙邊自貿協定，開拓北美和歐盟市場。

四、中國在加拿大的投資

中加雙方的經濟發展互補性極強，經貿合作快速發展。如今，中國已經成為加拿大最大的海外投資來源國。據相關數據統計，僅2009年至2013年，中國在加拿大的投資總價值達520億美元，其中450億是投入加拿大能源領域。

中企赴加投資并購經典案例：

中海油收購尼克森。中海油151億美元收購加拿大尼克森，是近幾年來石油收購案中的最高值，是中國企業迄今為止最有影響力的海外并購之一。中海油通過此次收購直接獲取海外資源，實現海外快速擴張。但風險也同時存在：中海油如何消化并購之后帶來的巨額債務，如何避免海外投資帶來的經營風險，如何實現收購資產的保值升值，如何更好地磨合收購后帶來的經營管理、文化沖突，這些問題都值得關注。

波鴻實業并購威斯卡特工業公司。波鴻實業有限公司2012年以2.45億美元收購加拿大威斯卡特工業公司，成就了中加較大的工業企業并購事件之一。中加這兩家企業在產品、經營和服務理念上高度互補，實現了并購共贏。對于威斯卡特，不但其2000名員工沒有失業，而且其產品可以更好地打入中國市場。對于波鴻，收購有力配合了其發展“鑄造及機械加工”的公司戰略。另外，收購成功使其獲得了威斯卡特的技術研發中心和知識產權。此類領先技術和品牌型的海外收購是中國企業赴加拿大投資新動向。

華為加拿大研發中心成功運營。2010年5月，中國電信業巨擎——華為公司下屬的加拿大華為科技公司，在渥太華近郊卡娜塔設立了一個研發中心，這是華為全球20個研發中心之一。當前，中國最優秀的跨國公司正積極轉型為全球資源整合型企業，其全球資源整合能力將成為企業參與全球化競爭的核心資本與商業能力。跨國投資的重點不在“投資”，而在于“跨越”——跨越文化；跨越傳統；跨越自我。華為此番投資行為，凸顯了這些特征。

五、在加拿大進行貿易和投資概覽

外國投資限制。外國投資者在加拿大進行投資活動受到《加拿大投資法》（Investment Canada Act，簡稱“ICA”）的監管。ICA適用范圍廣泛，可以監管外國投資者在加拿大幾乎所有領域的投資。ICA要求外國投資者提交收購計劃以供審查。2015年4月24日，《加拿大投資規則》及《投資國家安全審查條例》的修正案正式生效，這兩項法規擴大了ICA規定涉及國家安全的審查范圍。

政府采購制度。加拿大公共工程和政府服務部（PWGSC）是加政府采購的具體實施單位，具體負責采購合同的定制、招標、評估以及調解爭端等事宜。加聯邦政府和地方政府在采購權力分配上各自為政。就聯邦層面的政府采購而言，除貨物部分的采購主要由PWGSC負責外，其余所有政府采購幾乎授權各政府部門和機構自行負責。加拿大國際貿易法庭（CITT）負責解決北美自由貿易協定和WTO政府采購協定項下的政府采購招投標糾紛。該法庭做出的裁決效力相當于高等法院。

競爭法的相關規定。加拿大聯邦競爭法案（CompetitionAct）覆蓋了大多數商業行為，同時通過施加刑事和民事責任來監管違反市場競爭的商業活動。加拿大競爭局有權在交易完成后一年內的任何時間對一項并購提出質疑，除非對該交易已提前頒發預先裁決證書（Advance Ruling Certificate）且客觀事實并無重大變化。若一項合并購嚴重影響市場秩序，法庭有權采取相應的補救措施，包括禁止一項擬議的并購，或者在并購完成后強制停止其全部或部分商業活動。競爭局根據競爭法案中規定的實質性標準來決定是否將一個并購案件提交到法庭。法庭在審理時同樣適用該標準。

六、對在加拿大進行貿易和投資的實務指導

投資主管部門：加拿大投資業務有加拿大外交國際貿易部、工業部和遺產部主管。外交國際貿易部負責投資促進和宣傳，工業部負責非文化項目的審核，遺產部負責審核文化項目的投資。《加拿大投資法》規定，任何一項外國投資都需要向政府備案或通過政府審核。審核標準主要取決于投資項目及其金額。

注冊登記公司：中國公司在加拿大成立公司，應首先考慮是按照聯邦法律成立公司，還是按照省級法律成立公司。按照聯邦法律成立公司的優勢是所成立的公司可以在加拿大全境內開展業務，不利因素是創辦公司的手續將比按照省級法律更加復雜，費用也更高。在選擇采取何種形式成立公司時，公司業務范圍應當是主要考量因素。

行業鼓勵政策：為鼓勵企業對廠房和機器設備進行投資，加拿大政府特別設立了“投資稅抵免”。只要企業的投資支出是用于生產產品，該企業及可在應納所得稅中直接見出相應比例的稅款。此外，加拿大也設有折舊抵免，一般機器、廠房及其他生產設備（土地除外），都可獲得折舊抵免稅收優惠。

收購的目標公司為非上市公司：收購加拿大非上市企業最常見的方式有：資產收購和股份收購。被收購方（加拿大企業）通常更傾向于股份收購，因為被收購方在股份收購中可享受稅收優惠。且由于股份收購伴隨控制權變更，進而導致納稅年度結束并要求企業進行納稅申報，收購方（中國投資者）通常采用資產收購的方式。并且在資產收購中，收購方可選擇自己愿意購買的資產以及愿意承擔的債務。但同時，特定的責任（如環境法規下的義務，或勞工集體協議中的義務等），也將隨著資產交易轉移至買方。

收購的目標公司為上市公司：收購加拿大上市企業最常見的方式有：要約收購和法定協議安排。

●協議安排。加拿大境內的收購交易通常采用這一方式，因為《聯邦加拿大商業公司法》（CBCA）及其對應的省級或地方性法規允許多種交易都能以此種方式實施，法院也被賦予批準此類收購的裁量權。

●要約收購。根據加拿大證券法律的規定，在發出要約前必須做好充分的融資安排，以確保有足夠的資金用以支付接受要約的股份。換言之，不得作出以融資為前提條件的要約。要約收購有著清晰的界定標準：提出收購某一類別已發行的具表決權的股票或債券，使得要約人持有的股份達到20%或以上。在要約收購中可使用現金、股份或其他形式的證券（或上述幾種方式的結合）作為對價。

七、加拿大行業市場分析

采礦領域。2015年，在全球大宗商品市場持續低迷的背景下，作為全球最大礦產國之一，加拿大將繼續在該領域保持領先地位。同時，科技、基礎設施和政策諸方面的優勢助力加拿大成為具有吸引力的投資目的地。中國經濟依舊在高速發展的主路上，尤其是“一帶一路”國家戰略帶來的制造業機遇，目前仍是投資海外自然資源的好時機。預計未來幾年，中加礦業仍將有巨大合作空間。

電信領域。加拿大是全球通信產業的領先者。依托人力資源儲備、產業集群效應、一流的大學和科研機構、優惠的研發投資稅收政策等特點，加拿大是適合電信行業企業布局研發機構的全球最佳投資地。華為2012年在加拿大設立了相關研發中心。利用加拿大電信行業的研發優勢，結合中國制造成本優勢，將是中國企業加拿大電信領域投資的可行路徑。

石化領域。石化行業是加拿大第三大制造業，也是加拿大第三大出口產業。2015年，受國際油價暴跌影響，加拿大石化行業發展出現局部動蕩，但整體相對穩定。另外，周邊國家的競爭壓力日益凸顯，特別是美國頁巖氣大發展，尤其考驗加拿大石化行業。鑒于此，加拿大石化行業開始重點關注多樣化新產品的開發和低成本新原料的采用。加拿大石化領域近期最值得關注是總部位于加拿大的努發克化學品公司相關擴產計劃。

油氣領域。中加石油貿易對中國具有戰略意義：中國是全球最大的石油需求國，面臨著原油進口依存度高、進口地集中、進口地與海上運輸風險較大等多重困局。加拿大運輸石油到中國，無需經過馬六甲海峽，安全較易保障。但加拿大油砂油的問題是生產成本較高，如果這一問題能夠解決，因其巨大油氣儲量和優越地理位置，加拿大仍應是中國油企全球能源布局的重要節點。

農業領域。加拿大是世界魚類、海產品和農產品第八大出口國。農業產品，也是加拿大出口中國最多的產品之一。但是截至目前，中加實際農產品貿易額，在各自農業外貿總額中占比很小，中加雙邊農產品貿易和投資有巨大的增長潛力。另外，加拿大具備世界一流的農業開發技術，中加農業技術合作也存在著巨大空間。2015年，中國華聯第一家辦事處入駐加拿大，主要進行農產品和食品采購，此舉顯然會帶動中加農產品行業間合作。

可再生能源領域。2015年，風能在非水力發電可再生能源市場將位居第一，今后幾年的太陽能發電量則會有穩定增長。加拿大政府長期推行綠色能源政策，對研發實行稅收優惠。環保能源也是中國新一屆政府班子大力引導的政策傾斜產業，中國投資者應關注加拿大各具體細分領域的創新技術和潛力項目，和加拿大同行深度投資合作。

醫療設備領域。加拿大醫療器械產業已躋身于全球第一梯隊。加拿大約有1500家醫療設備制造商，受限于人口總量，大部分是中小企業。2015年，受加元貶值等不利因素影響，加拿大醫療設備市場繼續會延續近年來進出口量逐年下降的趨勢。綜上，無論進出口貿易，還是技術合作層面，中加醫療器械行業均存在巨合作前景和空間。

結語：

中企赴加投資，已經呈現深入具體產業鏈、多元化發展的良好態勢。中國正積極推進國家戰略“一帶一路”建設，而加拿大也正為“重返亞洲”而努力推進“北方門戶”計劃。截至2013年底，赴加投資的中資企業共212 家，非金融類投資備案企業的投資金額為492.2億美元，其中90家為國企，其余為私企，私企占投資額的一半以上。

加拿大指南作為《國別投資指南》系列的重要組成部分，旨在為中國“走出去”的企業投資加拿大時提供實用性和操作性強的參考指南，為其提供政治、法律、財務、稅務等全方位的信息。