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与第一期员工持股计划修订后约半个月即“买买买”不同，7月2日下午，博思软件(300525.SZ)公告显示，第二期员工持股计划经3月27日披露后至今尚未购买公司股票。相反，5月份至今，高管及股东发起了3次减持公告，此前更是董监高齐上阵。
值得注意的是，约半个月前，公司拟通过发行股份购买控股子公司博思致新剩余49%股权，标的资产作价2.43亿元，较账面净资产溢价1309.22%。此次收购资产交易对手方多为上市公司高管。
员工认购名单与减持名单部分重合
公告显示，截至7月2日，公司第二期员工持股计划尚未购买公司股票。根据第二期员工持股计划(草案)，以集合信托计划的资金规模上限3.4亿元和2020年3月26日公司股票收盘价30.74元/股测算，集合信托计划所能购买和持有的标的股票数量约1110万股，占公司现有股本总额的比例约5.17%。
上述员工持股计划中陈航、余双兴、毛时敏等11位市公司董事、监事及高管拟共认购该持股计划的35.21%，其他符合参与标准的员工共认购该持股计划的64.79%。财联社记者注意到，按照3月26日公司23.56元/股至7月2日38.20元/股（前复权），3个月逾涨了约62%。
这3个多月间，第二期员工持股计划未有动静，公司董监高减持动作却频繁。公司副总经理余双兴4月16日刚完成共32万股的减持，5月8日又披露拟减持不超过50万股；往后的5月26日副总经理、财务总监郑升尉拟减持不超过80万股；6月29日公告称，公司股东福建省电子信息(集团)有限责任公司拟减持不超过556万股。
此前，公司董事、副总经理肖勇，监事会主席毛时敏，副总经理张奇，董事、副总经理林初可等纷纷披露了减持计划。值得一提的是，减持名单中的余双兴、郑升尉、肖勇、毛时敏、张奇同时出现在第二期员工持股计划的认购名单中。
为何既要减持，又要认购第二期员工持股计划？认购后为何又迟迟不出手？7月3日早间，记者致电博思软件相关办公室，相关负责人表示，（参与第二期员工持股计划是）对未来公司发展的展望，短期的减持应该是个人资金的需求，这并不冲突。
交易对手方多为上市公司高管
值得注意的博思软件还有6月15日披露的一笔高溢价收购，6月29日遭到深交所问询。根据博思软件交易报告书，公司拟通过发行股份的方式购买致新投资、刘少华等持有的博思致新49%股权。本次交易前，上市公司持有博思致新51%股权。
根据评估报告，博思致新100%股权评估价值为5.02亿元，协商确定作价4.96亿元，较评估基准日账面净资产增值1309.22%，标的资产对应价格为2.43亿元。
资料显示，标的资产博思致新主要面向政府部门、事业单位、社会团体等提供政府非税收入信息化管理服务，成立于2016年，2017年业务才开始起步，2018、2019年分别实现营收8389.52万元、1.26亿元，净利润分别为822.5万元、1484.51万元。
博思软件称，标的公司所处的非税收入信息化行业持续增长，且是我国非税收缴电子化软件行业的龙头之一，具有较强的市场竞争地位。根据本次交易对手方出具的业绩承诺，2020-2022年，标的公司净利润分别不低于2350万、4050万、6000万，分别增长58.3%、72.34%、48.15%。
而问询函中提及，上市公司是标的公司第一大供应商，为标的公司提供的外协服务占报告期内营业成本的比例分别为66.32%、62.17%、83.02%，预测期2020年至2024年，外协费占其营业成本的比重接近90%。同时，上市公司是标的公司前五大客户。
另一方面，标的公司主要经营场所为租赁的北京中关村软件园办公场地，面积为274.95平米，而标的公司报告期各期末员工人数分别为116人、161人和174人，截至2020年3月31日，北京员工人数为131人。就办公场所面积与北京员工数量匹配性，证监会提出了问询。
值得注意的是，本次收购资产的9位交易对手方中，除自然人吴季风以外，标的公司二股东致新投资的执行事务合伙人张奇担任上市公司副总经理，其余7名自然人均在上市公司任职。其中，刘少华系上市公司董事、总经理；白瑞、李先锋、侯祥钦、李志国均担任上市公司副总裁；查道鹏、柯丙军均担任上市公司高级副总裁。
除此之外，标的公司原股东之间亦存在着错综复杂的关联。比如，白瑞、李先锋、侯祥钦均通过克拉玛依昆仑鑫能创业投资基金合伙企业(有限合伙)持有福建慧舟信息科技有限公司股权，而后者为上市上市公司联营企业。
财联社记者还注意到，早在查道鹏、柯丙军尚未正式入职博思软件时，其二人对博思致新的持股是由白瑞、李先锋二人分别代持，随后在2017年5月的一次股权转让中进行代持股份还原。
截至今年一季度末，博思软件账上货币资金为4.86亿元，短期借款和一年内到期的非流动负债合计约2亿元，公司一季度经营净现金流为-2.18亿元，资金并不宽余。
为完成本次交易及补充流动资金，博思软件拟向控股股东、实控人陈航定向发行股份募集配套资金1.6亿元，其中0.11亿元用于支付本次交易对价，0.69亿元用于标的公司投资项目建设，0.8亿元用于补充上市公司流动资金。本次定增发行价为22.2元/股，较上市公司当前股价30.52元折价约37%。
实际上，这不是博思软件第一次高溢价进行收购。2018年，公司通过“少吃多餐”方式玩了9次资产运作，其中溢价超16倍收购广东瑞联时曾引发交易所问询。