張蘭“出局”俏江南疑云:禍起融資股權質押成疑

新京报

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張蘭俏江南創始人,原俏江南集團董事長,2009年,她首次登上胡潤餐飲富豪榜,排名第三,財富估值為25億元。資料圖片

用京劇臉譜作為公司標志的中高端餐飲企業俏江南,創立15年后再遭“變臉”。

沖擊IPO無果后,俏江南股權幾經易主,今后能代表俏江南的人將不再是其創始人張蘭,而是新主人香港保華顧問有限公司(下稱“保華”)。同時,俏江南也由最初的純民營變為外商投資企業。

對于張蘭的“離開”,外界有評價是“被出局”,隨即張蘭發布律師聲明對此否認。張蘭本人似乎并不接受這樣的結果,她曾對外宣稱希望重返俏江南。不過,其辯護律師稱,張蘭重返俏江南董事會已不太可能。

創始人不再是法定代表人

昔日紅極一時的俏江南,其總部如今藏身于北京望京的方恒購物中心三樓,與俏江南望京餐廳僅相隔一條悠長漆黑的“人造走廊”。

7月20日至21日,新京報記者連續兩天走訪俏江南望京辦公室。除了俏江南餐廳前的牌子,絲毫看不到辦公場所的痕跡。經過詢問,才知道俏江南辦公室在餐廳的旁邊,拐進去看到的諸如“卜算子”等餐廳包間的名字,如今已成為辦公室。

多位工作人員對新京報記者稱,今年初從北京姚家園搬遷至此,因搬遷不久,俏江南辦公室與餐廳之間僅隔一條寬不足兩米的走廊,用帷幔遮擋雜物,大約30米長的走廊全程無燈光。

作為俏江南創始人的張蘭,已與這里沒有業務關聯。

7月14日,有關“張蘭退出董事會”、“張蘭從董事會出局”等消息,迅速將IPO夭折后的俏江南推到風口浪尖。

16日,張蘭發布律師聲明,否認“被出局”。律師聲明稱,張蘭已于2013年底辭去了俏江南相關公司的董事和法定代表人等職務,不存在所謂的2015年7月14日從董事會“出局”的情況。

同日,俏江南也向媒體發布公告稱,今年6月保華被委任成為俏江南董事會成員,歐洲私募股權公司CVCCapitalPartners(下稱CVC)的委派代表和張蘭女士不再擔任俏江南董事會成員,且不再處理或參與俏江南的任何事務。

“俏江南與前董事會成員沒有業務關聯,不便對與前董事會成員相關事宜做出評論”。俏江南官方對新京報記者表示。

7月21日,新京報記者亦從香港保華顧問有限公司處證實,該公司俏江南業務組成員已經全部進駐俏江南辦公,討論后續并購等相關事宜。

7月23日,記者查詢企業工商信息時發現,俏江南的企業信息已于2014年12月19日獲準變更。俏江南的企業類型已經變更為“外商投資企業法人獨資”,其法定代表人也變為安勇。安勇是俏江南創立元老之一,于2000年加入俏江南,現任職俏江南投資有限公司總裁。

與CVC從“甜蜜期”走向決裂

創立于2000年的俏江南,曾號稱要做成“餐飲界的LV”,但在多次沖擊上市無果后,張蘭最終選擇與CVC合作。然而雙方“甜蜜”不過一年,便走向決裂,今年3月,CVC狀告張蘭,并向香港法院申請凍結其資產。

按照張蘭對媒體的說法,保華接盤俏江南,源于CVC對俏江南經營不善想反悔,因資金壓力及業績因素,希望取消此前的交易,并導致今年3月的香港法院仲裁案。

張蘭的律師聲明顯示,CVC因其未能依約向銀行團償還約1.4億美元收購貸款,銀行團已經授權香港保華顧問有限公司的代表于2015年6月23日出任俏江南集團的董事。CVC的委派代表不再擔任俏江南集團的董事會成員。

張蘭代理律師陳若劍此前更是對媒體直言,“世上哪有買一雙鞋穿了一年要退貨的說法?”

他透露,CVC進來后,包括張蘭在內的董事會成員就全部退出了,CVC根本就沒有委派真正的國際人才團隊,只派了3名董事進入,其中一個是財務人員,且CVC根本不懂中國餐飲,加上整個高端餐飲幾乎雪崩,俏江南也無例外。

對此,新京報記者曾書面采訪CVC。不過,CVC方面表示,由于與張蘭還存在法律糾紛,尚未結案,因此,目前,不便對外針對張蘭的說法做出回應。

CVC“動作”不斷,張蘭稱不知情

今年3月,CVC被曝出向中國香港法院申請凍結資產令,要求凍結張蘭名下的相關資產。相關法院文件指出,申請人即CVC已經支付了極為可觀的款項,至今仍無從得知這些款項的下落。

而對于雙方糾紛的細節,一直未有信息對外披露。近日,張蘭表示,“今年春節期間,我還給CVC負責人發送感謝祝福短信,沒想到我在毫不知情的情況下,他們卻突然將我們告了”。

同時,正當CVC向香港法院申請凍結張蘭資產一案懸而未決之際,反轉劇情來了。

近日,張蘭對媒體表示將狀告CVC在其不知情的情況下,將她持有的部分股權質押給銀行。同時,她希望重新回到俏江南。

盈科律師事務所、公司控制權律師王光英表示,張蘭的這一說法是否有道理,要取決于當時張蘭與CVC的協議,如果協議中有就股權質押的約定,那么CVC這樣做就無可厚非,如果張蘭沒有授權給CVC,那么CVC則不能將張蘭的股權質押給銀行。

“不過蹊蹺的是,如果張蘭與CVC當時未就股權質押達成協議,那么CVC在未經張蘭許可、簽字的情況下,是無法質押其股權的,真如張蘭所說其不知情,有可能在質押文件上有其他人代替她進行了簽字。”王光英表示。

保華接盤,洽談中疑產生分歧

對于“接盤者”保華來說,能否帶領俏江南走出中高端餐飲業困局,低調接盤的背后到底發生了什么?截至記者發稿,保華香港總部未對此予以說明。不過,保華證實公司俏江南并購小組人員均進駐俏江南辦公室辦公,處理后續事宜。

事實上,這并非保華第一次參與中國內地企業重組。2010年,香港保華顧問公司曾作為太子奶的海外清算方,對太子奶提出司法重組申請。

俏江南在發給新京報記者的書面回復中如此介紹“新主人”,保華是一家從事企業重組和企業咨詢的公司,在亞太區擁有豐富的業務重組經驗。保華期待與俏江南管理團隊緊密合作以把俏江南帶入新的發展階段。

7月21日,記者再次來到位于望京方恒購物中心的俏江南辦公室,恰逢兩位保華代表疑與俏江南方面發生分歧,面色不悅,抱著電腦去隔壁的俏江南餐廳包廂討論事情,同時,還說“俏江南不能總是這樣,總不能什么都由保華來做吧”。

當記者試圖采訪時,保華這兩位代表均表示不接受采訪。同時,俏江南公關部對此不予置評。

而對于外界關注的財務狀況,俏江南官方則表示,俏江南在國內20個城市開設了分店,持續盈利,有能力履行對員工、供應商和場地租賃商的承諾。在此堅實基礎之上,董事會及管理團隊將注重業務提升及長期發展。

同時,俏江南稱,董事會成員的變更將令俏江南更專注于業務管理,穩定運營,以保證其在現有和新開發市場中的持續發展。

禍起融資,張蘭失去俏江南控制權

從張蘭創立俏江南到沖擊上市未遂,再到失去控制權,均與融資脫不開干系。從鼎暉到CVC,再到如今的保華,張蘭已經失去對俏江南的實際控制權。

而這一切要從2008年9月俏江南引入鼎暉創投開始說起。早在2011年,張蘭也曾明確承認,俏江南的轉折從引入投資者鼎暉創投開始,“是最大的失誤”。

2008年9月金融危機爆發后,俏江南的經營受到影響。為了緩解現金壓力,張蘭計劃抄底購入一些物業,并決定引入外部投資者,最終選擇了鼎暉創投,鼎暉向俏江南注入約2億元人民幣,占有前者10.526%的股份。

當時,鼎暉對俏江南的估價高達20億元左右。鼎暉入股時,投資條款中設有“對賭協議”:如果非鼎暉方面原因造成俏江南無法在2012年年底上市,那么鼎暉有權以回購方式退出俏江南。

因此,2012年底是當初雙方約定上市的最后期限。如果俏江南無法在2012年底上市,除了高價回購鼎暉股份之外,另一種結果就是張蘭面臨失去控制權的風險。

2011年3月,俏江南就已向中國證監會遞交A股上市申請,而后在證監會披露的終止審查企業名單中,俏江南赫然在列。折戟A股之后,俏江南火速于2012年二季度轉戰H股。

但隨著中央“八項規定”等出臺,俏江南業績也受到影響。隨后鼎暉抽身,CVC接盤。2013年11月,CVC接盤俏江南獲商務部反壟斷局無條件批準。

2014年4月,CVC以3億美元購入俏江南82.7%股權,另有13.8%及3.5%股權分別由張蘭及員工持有,至此張蘭徹底失去了對俏江南的控制權。

“張蘭重回俏江南”,律師稱不太可能

要做成“餐飲界的LV”的俏江南,在十五年的發展中已經發生巨變,不僅沒能搭上資本市場的快車,同時它的創始人也被宣布“出局”。

然而,張蘭本人似乎并不接受這樣的結果,她對外宣稱希望重返俏江南。

“說不定,一年之后,你再采訪我,是在俏江南的辦公室里。”張蘭于7月20日接受媒體電話采訪時稱。

7月20日至23日,記者多次聯系張蘭,不過截至發稿,她未對記者的采訪進行回復。

7月24日晚,張蘭的辯護律師陳若劍向新京報記者表示,從法律層面分析,張蘭不太可能回到俏江南董事會,因為她已不再擁有俏江南的股權。

“即使如張蘭所說,CVC未經張蘭同意質押其股權,但這份股權質押對外依然有效,因為CVC已將張蘭的股權轉給保華,經過轉手,張蘭的股權很難再被追回。”陳若劍稱,以往很多股權糾紛都如此,只能股東之間進行追償。

而針對媒體所說,張蘭要重回俏江南,陳若劍認為,這可能是曲解了張蘭的本意,如果新主人保華需要張蘭在管理方面出力,張蘭將責無旁貸,愿意幫助俏江南。