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金宇车城（000803.SZ)收购十方环能重组案所涉“0利润业绩承诺”事件仍在发酵（具体内容详见本报文章《零利润奇葩业绩承诺遭“拷问” 金宇车城重组案疑点重重》）。该重组案不仅引发投资者热切关注、交易所下发长达118页的问询函，还激起了包括律师在内等业界人士激烈讨论。
2月13日晚间，公司围绕此次重组披露了10余条公告，涵盖重组草案更新、重组专项说明以及问询函回复等，终于就相关问题向投资者等作出回应说明。
存在采用资产法估值无业绩承诺案例
在回复函中，公司表示此次交易作价以资产基础法估值，增值率较低，受未来业绩影响较小，且不会产生商誉减值风险，上市公司因标的公司十方环能业绩大幅波动而遭受损失风险较小。
财联社记者注意到，此次重组标的十方环能100%股权作价4.56亿元，相较于其净资产增值3591.20万元，增值率为8.55%。
同时，为论证此次“0利润业绩承诺”的合理性，公司还在回复函中例举了新开源收购新开源生物等四大收购案例，在这些案例中，均采用资产基础法估值，且未设置业绩承诺。因此，公司认为，较于未设置业绩承诺案例，此次业绩对赌相能更好地维护上市公司及股东利益。
对于此次业绩承诺，上海明伦律师事务所王智斌律师表示：“要么是业绩承诺，要么是没有承诺，承诺不亏损的案例比较少见。”
对于评估方法与业绩承诺间关系，王志斌回应道：“如果说是以净资产作为基础来评估的话，是不需要对盈利作出承诺；收益法评估也不一定需要业绩承诺。”
“这个业绩承诺是为了避免未来业绩波动过大，以防收购标的以往业绩存在财务造假的风险，保障收购完成后业绩平稳甚至增长，业绩承诺相当于收购方自我保障条款。”王智斌补充道。
收购行为与初衷或存在误差
记者注意到，金宇车城此次重组中的“0利润业绩承诺”收购行为，或与其收购初衷存在一定误差。在重组草案中，公司表明收购目的之一便是为了注入优质资产，改善公司盈利能力，提高公司资产质量，并明确了十方环能具备较好发展前景以及盈利能力将逐步增强。
“如果只是保证不亏损，也就是没有很强的盈利能力，那么当时为什么要收购资产，这个合理性在哪里？这个业绩承诺和收购预案中盈利预测、发展前景等陈述是否存在误差？”一位行业人士在接受记者采访时提出质疑。
王智斌认为：“收购资产，其实是要有盈利性的，否则收购可能就没有意义了，现在以资产法进行收购，只是保障不亏损，其实这个收购是没有意义的；也就是收购行为和收购设想之间存在一定误差，这可能是个问题。”
不过，也有律所专业人士认为，既然本次交易采取资产基础法作为标的定价依据，则从规则上交易对手本无进行业绩承诺的必要。而这种情况下，各方设置“0元业绩承诺”，更多的是为了避免收购完成后因标的资产亏损拖累上市公司业绩。
除了业绩承诺外，金宇车城就补偿义务、应收账款以及控制权等问题作出详细说明，并提示“补偿义务不能得到充分覆盖的风险”，表明此次收购不会导致公司控制权不稳定等。