證監會釋疑並購重組新規 審批鬆綁≠監管放鬆

【亞太日報訊】為進一步提高並購重組審批效率，完善並購重組市場化機制，推動市場主體歸位盡責，證監會於2014年10月23日正式發佈了經修訂、完善後的《上市公司重大資產重組管理辦法》(簡稱“《重組辦法》)和《上市公司收購管理辦法》(簡稱“《收購辦法》)。如今，新規落地已兩月有餘，但外界的關注度卻從未消減。為厘清政策概念，解答市場疑惑，推動新辦法的貫徹落實，證監會昨日特別通過微訪談的形式對並購重組新規進行了全面解讀，並再次強調將加大對違法違規行為的處罰力度，嚴厲打擊虛假重組、利用並購重組資訊操縱市場、內幕交易等行為。

為進一步減少和簡化並購重組行政許可，修訂後的《重組辦法》和《收購辦法》已取消對不構成借殼上市的重大購買、出售、置換資產行為的審批;亦取消了要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批;同時實行全新的並聯審批模式，以進一步提高並購重組審核效率。據瞭解，2014年1月至11月，證監會共審核236家上市公司的並購重組申請，交易金額達到2971.1億元。

不過，審批的鬆綁並未意味著監管的放鬆。證監會昨日表示，在減少和簡化行政許可事項後，證監會將及時關注、嚴密跟蹤、統籌分析、準確研判市場上違法違規新情況、新動向，本著“三公原則，在事中事後，依法據實採取監管措施或進行行政處罰，並支持交易所、上市公司協會等自律機構充分行使自律職責，共同規範並購重組業務，保護投資人合法權益。

至於現金收購資產類的並購重組取消審批後，在無人把關的情況下如何保障中小投資者權益，證監會指出，新辦法以資訊披露為中心，保障中小投資者知情權。同時，採取了一系列措施加強對中小投資者利益的保護，包括引導建立民事賠償機制，要求重組交易對方公開承諾其提供的資訊不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，依法賠償因虛假披露對投資者造成的損害;要求股東大會必須提供網路投票方式;單獨統計並披露中小投資者的投票情況;強化律師對股東大會的合規把關責任，要求其必須對會議程式、表決結果等事項出具明確意見並公開披露;並購重組攤薄即期收益的應當建立補償機制等。

證監會同時強調，今後將持續跟蹤市場動態，對於市場操縱、內幕交易、關聯交易非關聯化等違法違規行為，加大打擊力度。

事實上，本次並購重組新規已從強化資訊披露、強化事中事後監管角度，對防控並購重組環節的內幕交易進行了嚴格規定。例如，明確對證券服務機構及其人員行為約束，要求重大資產重組資訊披露前採取保密措施;繼續將股票異常交易監管與重大資產重組行政許可掛鉤等等。

在本次微訪談中，證監會還再次重申了不允許創業板公司借殼上市的規定。證監會表示，創業板定位于促進自主創新企業和其他成長型企業的創新發展，上市門檻相對較低，同時面臨創業失敗風險，投資者應當充分瞭解並承擔投資風險。為了有效發揮優勝劣汰的市場機制，避免創業板上市公司成為炒作對象，《重組辦法》明確了不允許創業板上市公司借殼上市。（上海證券報 徐銳）