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1月3日晚间，未名医药（002581.SZ）因控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司（下称“未名集团”）用价值23.23亿的资产偿还5.62亿占用资金一事，深交所对此番作价的公允性下发关注函。
就在同一时间，公司以受天气限制而无法进行吉林未名的林下参进行评估为由，宣布取消原定于2020年1月17日的临时股东大会，而该次会议原计划审议上述非经营性占用的解决方案。
23亿资产偿还5亿元占用资金
2019年12月30日，未名医药收到山东监管局出具的警示函。经查，自2017年12月至2019年6月，未名医药全资子公司未名生物医药有限公司及其天津未名与控股股东未名集团及其关联方发生非经营性资金往来。
随后，经自查与核实，未名集团占用未名医药全资子公司厦门未名及天津未名自有资金余额共计5.07亿元。截至2019年12月31日，非经营性占用资金余额5.07亿元，利息5435.67万元。
由于未名集团无法以现金方式偿还占用上市公司的资金，因此公司要求未名集团以其资产进行偿还。在具体的抵偿方案中，包括4项药品技术和吉林未名天人中药材科技发展有限公司（下称“吉林未名”）100%股权，抵债资产评估价值为23.23亿元。
一石激起千层浪，用23亿资产偿还5亿元占用资金，看似上市公司得了大便宜的还款方案却因疑点重重，迅速收到深交所关注函。
而深交所关注函的核心问题正是资产评估的合理性和交易作价的公允性等。在列出的资产中，四个药品技术分别为重组抗TNFα全人源化单克隆抗体注射液、重组抗CD52人源化单克隆抗体项目、注射用重组抗CD25人鼠嵌合单克隆抗体、重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液。四项技术均处于不同阶段的临床研究或试验中，评估值合计为1.18亿元。
另一项资产为未名集团所拥有的吉林未名100%的股权。评估称，其核心资产为其4项林下参生产性生物资产，主要为243.40万株林下西洋参和林下人参，参龄在9-17年，评估值为22.05亿元。
该项资产评估却迅速遭遇“打脸”。一方面，吉林未名估值依据的评估报告基准日为2017年9月30日，至今逾两年；另一方面，在该方案尚需提交股东大会审议通过，关联股东应回避表决的前提下，双方已经办理完成吉林未名股权过户的工商变更登记手续。
而对于吉林未名的资产评估也要重新进行。根据公司1月3日晚间公告显示，吉林未名的4项林下参生产性生物资产的评估报告超过规定期限，且由于当地大雪封山的气候条件所限，目前无法对吉林未名的4项林下参进行评估。
对于资产评估推迟的影响，财联社记者联系未名医药董秘办，不过未取得联系。
面临“ST”风险
值得注意的是，在控股股东目前列出的抵偿资产中，均具有较大的不确定性。
一方面，药品研发项目风险高，真实价值难判断。在列出的四个药品技术未投产，而关于药品研发的风险，此前已有海正药业（600267.SH）作为先例。因研发新药失败，海正药业计提各项资产减值准备13.17亿元，加上4亿研发费用告吹，合计减值几乎透支公司全年的净利润。
而对吉林未名的生物资产评估上，评估时效为2017年9月30日至2018年9月29日，据悉林下参每年损耗率为5%-10%，如果重新评估，评估值或将打折扣。
由于多重不确定性，未名医药是否会被“ST”也成为了深交所关注的问题。根据规定，包括上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上，无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决，交易所有权对其股票交易实行其他风险警示。
由于未名医药的控股股东非经营性占用资金余额5.07亿元，而公司最近一期经审计净资产为27.62亿元，违规占用资金余额占净资产比重为18.36%，已经超过警戒红线。
有分析人士告诉财联社记者，尽管上市公司已经提出解决方案，不过从吉林未名所处当地大雪封山气候条件限制来看，对吉林未名的 4 项林下参进行评估还需要一段时日，也为此次资金占用问题解决加大了难度。如果该问题不能处理好，未名医药难逃被“ST”命运。