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【APD自貿區觀察周思婷】2015年度及2016年第一季度前海法院共立案1826件，其中國內商事案件375件，涉外、涉港澳臺商事案件945件，其中合同類糾紛、金融類糾紛、買賣合同糾紛三類糾紛成為最為突出的案件類型。
4月20日，前海法院發布涉自貿區四大案例。
案例三：楊某訴鄭某、朱某股東出資糾紛案
入選理由：
公司法對公司資本制度進行了重大的修改，取消了注冊資本繳納期限、最低限額以及驗資制度等規定，激發了市場主體的創業熱情。司法實踐中，股東常以出資期限沒有屆滿為由，拒絕履行出資義務。
本案例確立了有利于公司存續和滿足公司實際經營需要的原則，合理確定股東應分期繳納注冊資本的期限和限額，對合作區與自貿區市場主體的投資行為進行了良性規范與引導，充分發揮了司法機關的特有職能。
【裁判要旨】
公司章程僅約定股東認繳的出資限額和最遲出資期限，沒有約定分期出資的，應按照有利于公司存續和滿足公司實際經營需要的原則，合理確定股東分期出資的期限和分期繳納的出資額。
【基本案情】
2015年1月，楊某、鄭某、朱某與某大學深圳研究院約定共同投資設立某企業信用管理公司。公司章程約定：公司營業期限10年，注冊資本1000萬元，其中楊某出資390萬元，鄭某出資260萬元，朱某出資250萬元，某大學深圳研究院出資100萬元。
公司注冊資本采用認繳制，出資方式為貨幣，出資應于2025年5月25日前實際繳付到位。2015年5月底，某企業信用管理公司設立。楊某履行總經理職務，負責承租房屋、購買辦公家具、招聘員工等工作。隨著公司運營，租金、員工工資等必要開支和費用逐漸產生。為維持公司基本運營，從2015年7月初起，楊某多次向鄭某、朱某提議召開臨時股東會，建議股東履行相應的出資義務，但由于鄭某、朱某原因，股東會未能召開。2015年8月下旬，因拖欠租金，公司被迫搬出辦公場所。因缺乏資金，公司現陷入歇業狀態，到期債務共計123911.93元。2015年10月下旬，楊某與某大學深圳研究院按照各自認繳比例向公司賬戶匯入出資款。楊某訴請鄭某、朱某在公司到期債務范圍內按照各自的認繳比例履行出資義務。
【裁判結果】
法院認為，公司法規定的股東出資義務是為了保證公司設立、存續和實際經營需要，從而實現股東的利益。雖然公司章程只約定了股東繳納出資的最后期限，沒有約定股東分期繳納出資的期限和分期出資的限額，但股東應保證公司存續和根據公司的實際經營需要，分期履行各自相應的出資義務。
目前，公司公賬上缺乏資金，鄭某、朱某出資拖延已嚴重影響到公司的存續、實際經營需要和債權人的合法權益，鄭某、朱某應在公司到期債務范圍內，按照各自認繳的比例履行必要的出資義務。
【典型意義】
公司法對公司資本制度進行了重大的修改，將注冊資本實繳制改革為注冊資本登記認繳制，取消注冊資本繳納期限要求、最低限額要求，以及驗資制度等規定，激發了市場主體的創業熱情。
司法實踐中，股東在公司章程中僅約定認繳出資的最后期限，沒有約定分期認繳出資的期限和限額，當公司經營不如預期后，股東常以出資的最后期限沒有屆滿為由，拒絕履行相應的出資義務，導致公司因缺乏資本而夭折，悖離了立法者鼓勵創業的目的。
本案例確立了按照有利于公司存續和滿足公司實際經營需要的原則，合理確定股東分期繳納出資的期限和限額的市場規則，有利于引導市場主體的投資行為，避免因股東相互推諉、拖延及時的出資，造成公司夭折的現象。
