终止投身三峡集团，国祯环保溢价四成易主中节能

安徽国祯环保节能科技股份有限公司（300388.SZ，下称国祯环保）易主突然生变，深交所问询其原因。

3月24日，国祯环保回复问询称，公司控股股东安徽国祯集团股份有限公司（下称国祯集团）与长江生态环保集团有限公司（下称长江环保集团）、三峡资本控股有限责任公司（下称三峡资本）终止股权转让协议，是因价格、控制权等核心条款受外部条件制约无法落实。

半年前，国祯集团拟将其持有的国祯环保15%的股份，以每股12.7元、

溢价约三成

的价格转让给长江环保集团和三峡资本，合计转让价为12.77亿元。

根据协议，双方还拟将国祯环保更名为“三峡国祯环保股份有限公司”。交易完成后，国祯环保将优先参与长江大保护项目。

3月18日，国祯环保突然公告称，国祯集团持有的上述15%股份将转让给中国节能环保集团有限公司（下称中节能）。

此次转让的价格为每股14.66元/股，合计转让价为14.75亿元。这较国祯环保当日股票的收盘价约溢价四成。

深交所问询表示，国祯环保应补充披露该次交易完成后双方所持公司表决权的情况、以及公司控制权是否发生变更。

国祯环保回复称，此次交易中，国祯集团无条件和不可撤销地将其持有国祯环保6.26%的股份表决权委托给中节能行使。

中节能原持有国祯环保8.69%的股份。若此次交易完成，中节能将合计持有国祯环保23.69%的股份，再加上表决权委托股份，其合计持有国祯环保股份表决权的比例达到29.95%。

国祯集团原持有国祯环保32.45%的股份，此次交易完成后，其持有国祯环保的股份比例下降至17.45%，表决权比例下降至11.19%。

由此，国祯环保的控股股东将变更为中节能，实控人将变更为国务院国资委。

2019年7月，国祯环保定向增发1.1亿股，募集资金9.42亿元。引入了中节能、长江环保集团和三峡资本等投资方，后两者的合计持股为11.62%。

长江环保集团和三峡资本的实控人均为中国长江三峡集团有限公司（下称三峡集团）。根据持股比例，现三峡集团间接为国祯环保第二股东。

国祯环保称，中节能共持有公司的股份表决权，将比公司第二大股东的持股比例高出18.33%，且持股比例位居第二至第五位中的任意两位股东持股比例之和，都低于中节能拥有的有表决权股份比例。中节能所持股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

国祯环保的第四、第五大股东分别为安徽省铁路发展基金股份有限公司（ 下称铁路发展基金）、合肥高新建设投资集团公司，两者分别持有国祯环保10.59%和0.91%的股份。

2月26日，国祯环保公告称，铁路发展基金拟以公开征集转让方式协议，转让其持有公司的全部股份。目前这一部分的股份接收方尚未确定。